三月二十五日，太平軍分三股力向魏崇德所在的營進攻，湘軍在營內向太平軍施放槍炮，擊斃了幾十名太平軍。接著太平軍分十幾路，形成四麵圍逼之勢。湘軍奮力拚殺，殺了百餘名太平軍。但太平軍愈來愈多，愈來愈勇，湘軍死亡至數百人，敗退下來。
三月二十六日，塔齊布率領一千三百餘名士兵前去增援，太平軍聞訊後連忙撤退，直奔湘潭而去。塔齊布、周鳳山聽說了這一消息，也繞道直奔湘潭。但就在三月二十七日，塔齊布還未到達湘潭時，太平軍就發動了攻打湘潭的戰役。
湘潭，作為湖南省一個重要城市的物產豐富，城內糧草充足，但守城將士卻隻有五百人。因此，隻要太平軍一攻湘潭，湖南巡撫駱秉章就必定會從曾國藩那裏搬救兵，這樣，就可以在湘潭城下將湘軍一舉全部殲滅了。鹹豐四年三月二十七日下午，率領著七千人馬的太平軍將領林紹璋趕到了湘潭城下。當時守衛湘潭的長沙協石營守備崔宗光在此之前根本沒有得到半點消息，當他得知兵臨城下後，倉皇之中率領五百守兵匆匆趕上城頭。但這些守兵根本沒有任何鬥誌，一見擁有如此浩大聲勢的太平軍將士，全部都不戰而降。於是，太平軍沒有多久便攻克了湘潭城。
湘潭失陷後，曾國藩與駱秉章的想法便出現了分歧：湘潭的失陷讓駱秉章很著急，他趕忙親自找曾國藩，希望他能夠把湘潭奪回來。但是，當時曾國藩因為求功心切，並不急於收複湘潭。他的想法是：朝廷給他下達的命令是要他到武昌去，嶽州之敗，他忍辱退回長沙，已經感到非常沒有麵子。此次如傾巢對付湘潭的太平軍，勝利了倒還可以，但是如果失敗了，還有何臉麵再活在世上？況且太平軍分兵攻打湘潭，就必然會在嶽州一帶造成軍事上的弱勢，若能趁虛越過嶽州，前往武昌，在皇上麵前豈不是可以掙回麵子？而且，若先攻湘潭，不免會讓人感到曾國藩這一招是退避之舉。但是曾國藩手下的幕友陳士傑、王運等人卻大多和曾國藩持有不同意見，他們認為湘潭是大商埠，軍需所資，先把湘潭奪下是理所應當的；若是先北上攻克武昌，失敗了再退到省城去，便是置自己於死地。陳士傑持此主張最力。他告訴王錱：“今獨可悉兵援湘潭，即不利，猶得保衡、永，圖再舉；若不顧根本，但圖進取，一敗俱死矣。”王錱向曾國藩轉達了這一意見，曾國藩才恍然大悟。陳士傑不但自己對曾國藩力加勸說，而且約請楊載福、彭玉麟一同向曾國藩上書攻湘潭的好處所在。恰恰這時，十營水師的營官都來見曾國藩，他們一致力諫曾國藩攻取湘潭。
在強大的壓力下，曾國藩不得不做出一舉攻克湘潭的決定，於是派補用副將塔齊布、藍翎守備周鳳山率領一千三百多人進軍湘潭，又派候補知府褚汝航等五營水師前往。同時決定第二天自己親自領兩千多人
增援。
靖港慘敗
當曾國藩一心一意將心思放在攻克湘潭上時，當天晚上，突然接到了長沙縣鄉團士紳的報告：說是在靖港的太平軍的一個頭目將過生日，準備在鎮上大擺太平宴。鄉團稱靖港的太平軍人數不過數百人，而橫在江上的敵船也不過幾十艘。船雖不多，但影響了湘江水上商運，請曾大人能夠派湘軍過去將此夥蟊賊一網打盡。並稱靖港的團丁已經暗中預先架設好了浮橋，機不可失。
嶽州之敗和寧鄉的失利，使曾國藩臉上無光，他太需要一個勝利來鼓舞軍心了。再加上，需要搞一次勝利來影響正在湘潭奮戰中的湘軍。
他估計太平軍的西征軍主力駐紮在湘潭、嶽州、武昌。像靖港這樣的小地方絕不可能有數量很多的太平軍。長沙城中可供使用的湘軍水陸勇加起來有五千人左右，當然不能全部都拖出去。曾國藩認為如果隻有一千多人的小股太平軍，去一千湘勇足矣，消滅長毛應該是小菜一碟。於是他親點水師一千多人，選陸勇八百人準備出發。
曾國藩親率湘軍戰船四十艘順江而下。
是日，刮南風，水流湍急，幾十裏水路須臾即到。但有一個麻煩，進則疾駛如飛，退回則寸步難挽。曾國藩的指揮船駐在靖港上遊一點的白沙洲，大隊湘軍水師戰船則直撲靖港。當他們到達太平軍營壘時，才發現是一個空城計。