就在劉裕遠征南燕之時，南方土地上也在飽受戰火的洗禮，造成這一切的正是那個死而不僵的“五鬥米教”。信任教主盧循經過數年的休養，羽翼漸豐，重新祭出了造反大旗。而麵對叛軍的步步進逼，朝廷束手無策，隻好數次急詔劉裕班師。
而劉裕很明確地回複朝廷：齊地不平，絕不回師。劉裕這麼說絕非意氣用事，朝中當時由何無忌、劉毅、劉道規等人主事，這些都是身經百戰的功勳將領，完全可以擋住盧循，即使無法破敵，最起碼可以拖到燕國滅亡。
盧循頭腦不太靈光，可他有兩個相當厲害的姐夫，一個是“水仙”孫恩，另一個是徐道覆（姐姐多了就是幸福啊）。這裏要說的是後麵一個：徐道覆，關於此人，曆史上並無多少記錄，甚至經常被有意無意地忽略掉（一個叛軍領袖，這也可以理解），但他的行動卻非常有水準。
嶺南多河，這就決定作戰方式基本以水軍為主，有水軍就得有船，而且是大量的船隻。但朝廷對嶺南的監視相當密切，如果大張旗鼓地砍木坐船，肯定得引起建業的警覺。正當大家一籌莫展時，徐道覆心生一計：嶺南盛產木材，何不把木材賣出去？這樣一來，既可打消朝廷的疑慮，也能賺點軍費嘛！一舉兩得，何樂而不為？
於是，徐道覆打著做生意的幌子，大肆準備造船木材，僅僅十天，就造出了一大批戰船。盧循看著他的無敵艦隊，頓時雄心萬丈：打建業！今日，不，今時就啟程！
大旗是插出來了，至於怎麼打，還得從長計議。徐道覆又說道：“我軍擁眾二十萬，如果從一路進攻，一定會拖延戰機，不如兵分兩路，一路沿湘江進攻，掃除嶺南以北之敵，解除廣東威脅，如果順利，也可以進攻江陵；另一路則直取尋陽，兩軍在尋陽會師，然後沿著桓玄的進攻路線，隻要趕在劉裕回來之前抵達建業，則大事可成矣！”
精辟！這套戰略部署比孫恩強出不知多少，可惜的是，這麼出色的戰略大師，竟生在叛軍陣營。（成王敗寇，這是亙古不變的準則，倘若盧循造反成功，徐道覆被奉為韓信、徐達那樣的開國大將被大書特書也不一定）
正是這套戰略，給劉裕帶來了相當大的麻煩。
盧循聽完姐夫的分析，差點高興的跳起來，恨不得抱住徐道覆狠親兩口，當下命令徐道覆引軍十萬，直驅尋陽，自己則帶著其餘人向湘江進發。
即將和徐道覆對陣的，是劉裕麾下第一大將何無忌。
幾乎與此同時，何無忌也在召開一場軍事會議，長史鄧潛之建議道：“賊軍聲勢浩大，以我們手頭的這點兵力，恐怕無法與之正麵相碰，不如堅守豫章（今江西南昌），待各路部隊抵達後再尋求退敵。”
何無忌是見過大世麵的人，以少勝多的仗打得也不少，大風大浪都過來了，還會在小河溝裏翻船不成？於是否決了鄧潛之的建議，立即率兵迎擊。（真是什麼樣的統帥，什麼樣的屬下啊！）
兩軍在豫章城外的贛江不期而遇了。徐道覆命弓箭手向對麵射箭，（這就相當於現代作戰中的火力準備，數萬人同時開弓，那是一幅怎樣壯觀的景象！最起碼得“箭如雨下”吧）箭射的差不多了，徐道覆指揮戰船向西岸發起突擊。
何無忌好不容易從嚴嚴實實的船艙中探出頭來，準備發起還擊，不巧的是，起風了。更加不巧的是，西風。於是乎，何無忌的小船晃晃悠悠地向敵陣衝去。對於送到嘴邊的肥肉，不吃那是傻瓜，徐道覆立即指揮大船把何無忌圍了個密不透風。
晉軍見主帥被包了餃子，戰意全無，紛紛逃命。何無忌見突圍無望，就讓左右拿來他的蘇武節（蘇武北海牧羊時用的鞭子，這裏代指天子的旌節），以此來督戰。叛軍很快蜂擁而至，最後時刻，何無忌向西北跪拜後從容赴義。
（每每讀到此處，總能想起劉裕鏖戰皇甫敷那一幕，同樣的困境，同樣的身陷重圍，卻是兩個截然不同的結果，假如沒有那陣搗亂的西風，何無忌和徐道覆的結局又當如何？這也印證了那句話：冥冥之中自有天意。曆史是唯物的，但它也在無形之中做著一些決定，這些決定，有時候並不能很好地被“巧合”二字解釋。）
徐道覆打了場莫名其妙的大勝仗，另一路的盧循也不甘示弱，輕鬆地解決了劉道規，然後按照原先的部署，出巴陵，進軍江陵。戰事的發展，大大超出了徐道覆的預計，於是，他臨時決定折向江陵，提前會師。