之後，劉裕又擺平了不聽話的司馬休之小朋友，劉敬宣也在平亂過程中被殺。再往後，就沒人敢和劉裕叫板了。東晉終於恢複了久違的安寧，隻是這份安寧姍姍來遲，頗似回光返照。（事實上也沒幾年活頭了）
像劉裕這種喜歡碰瓷兒的家夥，別人找他麻煩，那會變得相當麻煩，別人不找他麻煩，他也會找別人麻煩。身為東晉最後一代權臣，劉裕自然繼承了前輩不少優良傳統，其中最重要的一點就是北伐。建國一百多年來，東晉的北伐腳步似乎從未停止過，無論是桓溫還是劉裕，都以北伐為己任，隻要騰出精力，就對北方胡人政權拳腳相加，更令人詫異的是，越到後期，晉軍戰鬥力就越強。（類比於偏安一隅的南宋朝，同樣是半壁江山，趙構和他的後繼者們卻越打越衰）
這次輪到後秦倒黴了。
後秦成為劉裕的首要目標，這還要拜姚興所賜。姚興打不過赫連勃勃，就把注意力放在南方，經常橫插一杠子，東晉哪次鬧內亂都少不了他。也不學學人家拓跋嗣小朋友，安心過日子，多好。（拓跋嗣正和柔然打得不可開交，即便有心，也顧不上搭理劉裕）
後秦的國情，我們前文提過不少。姚興馬上征戰一生，快活到頭了，幾個兒子中，就姚泓稍微成點器，也是個病秧子書生，至於姚弼、姚宣、姚愔等皇子，一個比一個混蛋。沒有最混，隻有更混，這句話用在姚興的寶貝兒子身上，再適合不過了。
姚泓雖然身為太子，是最合法的繼承人，但因為體質較弱，常年服藥，很不受姚興待見。姚興最中意的是次子姚弼，姚泓估計也活不長，到時候就讓姚弼接班。於是，姚弼成了秦國的準準接班人。
殊不知，姚弼這個孩子也不是好鳥。他最擅長的不是打仗，也不是權術，而是演戲。姚興麵前一套，背後又是一套，唬的姚興一愣一愣的。姚弼還在朝中廣布耳目，暗中積蓄造反力量。知子莫若父，這一切哪能瞞過老子？
但是，姚興雖然知道，卻也是睜隻眼閉隻眼。姚興老了，無論是身體，還是心。那個雄心萬丈，與拓跋珪逐鹿中原的熱血青年早已死去。步入晚年，姚興日益信奉佛教，經常帶著文武百官聆聽釋迦牟尼的教誨。
不僅如此，姚興還喜歡上了一種藥物：寒食散。藥性發作時，整個人都會進入癲狂狀態，即便是寒冬臘月也會大汗淋漓。有一次，姚興在犯病時上朝，正巧姚弼稱病沒到，姚興大發脾氣，命人把姚弼抓來，揚言要大義滅親。皇帝發瘋時說的話能算數麼？萬一事後追究起來誰負責？廷尉心裏清楚的很，所以在獄中好吃好喝地伺候了姚弼幾天，把他放了。
眼見姚興燈枯油盡，朝中各派為求自保，紛紛拉黨結派，為以後做打算。姚興心煩不已，就搬到華陰（今山西華陰市）華山腳下療養去了，經過幾天的舟車勞頓，姚興的病情迅速加重，很快就進入彌留期。
於是，侍衛們護送姚興緊急回到長安。而等待他的，卻是一場骨肉相殘的鬧劇。姚愔以為老爸已死，立即率軍進宮，想和姚弼裏應外合，幹掉姚泓。姚興拖著最後一口氣，指揮東宮衛隊抵抗，最終擊潰姚愔等人。事已至此，姚興隻好將姚弼、姚愔兄弟賜死，一同作亂的呂隆兄弟也被殺（媽媽沒和你們說，不要瞎攙和人家的家事嗎）。
第二天，心力交瘁的姚興就死了。
姚泓沒了兄弟們的威脅，很順利地登上帝位，可龍椅還沒坐穩，劉裕就帶人來踢館子了。姚泓應當預料到才對，因為三年前，劉裕滅燕之時，曾放出狠話：三年後攻秦。轉眼間，三年之約已到。老家夥進了棺材，隻好委屈小家夥了。
劉裕留下世子劉義符和劉穆之主管朝政，朱齡石負責保衛皇宮。一切準備停當後，劉裕從建業啟程，踏上了北伐之路。晉軍兵分五路：前鋒王鎮惡與檀道濟出淮水，進軍許昌、洛陽方向；朱超石和胡藩兵出陽城（今山西陽城）；沈田子和傅弘之趕往武關（今陝西丹鳳縣東南）；劉遵考和沈林子率水師從卞水進入黃河；王仲德協助劉裕都督前線各軍，出钜野（今山東巨野縣北）。