零點十分，王震林給旅長發報：“職部經一小時激戰已攻克元氏縣城，現已將縣城南北約二十公裏的鐵路拆毀，部隊正構築工事以待敵之來犯。職決以戰至最後一兵一卒之決心予日寇以痛擊，徹底斬斷平漢鐵路以引敵回兵，未得命令絕不後退一步，上報人民多年養育之恩，下答黨栽培教育之義。全團將士不信我堂堂五千年文明之華族竟會亡於區區三島倭奴之手，我們定讓仇敵之血染我鋒利之刃。風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不複還，殺敵報國此心天鑒。”
王震林 李方 王勁夫 1942年5月14日0時15分
夜裏九點多的時候，北方竇嫗鎮方向傳來激烈的槍炮聲，跟著郭雲興就來電，二團占領竇嫗鎮。王震林十分感謝旅長，傍晚出發的時候，肖揚告訴他，夜裏將有兩支部隊配合他作戰，郭雲興會自欒城直撲平漢線，幫他擋住北麵的日軍。王貴的突擊隊會直奔石家莊，打擊鬼子機場。王震林此刻心中計算，王貴此時可能已到石家莊西郊了。現在三團北有友軍，西靠太行根據地，王震林隻須防備東麵和南麵之敵，邢台有獨立混成第八旅團，是必爭之敵。
這一夜，王震林的部隊殲敵六百餘人，繳炮四門，槍四百多支，彈藥物資不計其數。我軍傷亡一百多人，畢曉凡、王曦的醫療隊立刻組織搶救，傷員經過救治後將被送往太行山區，那裏有太行一分區的野戰醫院，傷員可以在那裏安心養傷。元氏縣大隊這次徹底換了裝備，二百多遊擊戰士每人一支三八大蓋，彈藥充足，大隊配有兩挺九二式、六挺歪把子、五支擲彈筒，這是他們窮追的結果，是他們應該得到的。午夜兩點，雷自忠率隊出發，輕傷員不願離開部隊，他們這次護送的是六十多名重傷員。沒有擔架，縣大隊卸了城裏的門板來抬傷員。月光皎潔，大隊出了縣城西門奔井陘縣蒼岩山去了。
戰士們把烈士和敵屍分處掩埋好，工事也修的差不多了，不少人開始休息了。一營、二營費了九牛二虎之力搬來的鐵軌、枕木，三營用它們加固挖好的掩蔽部和機槍巢，在每個街口都修了一個暗堡式火力點，用來封鎖街道和城門。它可以四麵射擊，裏麵空間很大，一個步兵班守在裏麵也不顯得擁擠，暗堡頂蓋鋪滿鋼軌，鋼軌上麵是三層枕木、兩層沙袋，就是不知道能不能頂住二百五十磅航空炸彈的攻擊，不過這已是我軍有史以來最堅固的工事了。街道兩側的房屋屋頂都修了機槍掩體，房子麵向街道的牆上挖了射擊孔，內牆都打通，方便部隊來回調動。最堅固的樓房被用作野戰醫院和預備隊集結地，鬼子的飛機很猛，王震林不得不防，他的兵力有限打一個少一個，他不知道要麵對多少敵人，不知道自己要守幾天，旅長說了至少三天，可三天後敵人不從冀中退兵呢？戰場上情況瞬息萬變，你不能保證岡村寧次會按照你的計劃調動部隊，他完全可以從其他地方抽調兵力進攻元氏。那可就麻煩了，王震林就得一直守下去不能走，部隊能不能頂住敵人的多次進攻呢？他得做最壞的打算。
他現在有十門81毫米迫擊炮、四門步兵炮。為了照顧傷亡較大的一團、二團，旅部重新編組反坦克炮兵的時候，他要了那四門沒有炮彈的37毫米炮，三團現在等於沒有反坦克炮兵，他準備用步兵炮打坦克，這種炮雖然遠距離打不穿九七式坦克的正麵裝甲，但它是70毫米的口徑，比反坦克炮的口徑大了近一倍，它的高爆榴彈如果命中坦克，會把坦克裝甲的鉚釘震飛，那些大鉚釘在坦克炮塔裏麵飛起來會把乘員全部打死，坦克也就玩完了，王震林已經想好了，就這麼幹。炮兵陣地設在西街，南、北、東三條街上還有備用陣地，60炮、擲彈筒歸各營營長指揮，主要用於封閉突破口，團炮兵的重迫擊炮則用於反擊敵人的炮兵，現在萬事俱備，隻等鬼子前來送死。
天亮前，王震林收到旅長的電報。肖揚告訴他，王貴已經成功的摧毀了石家莊機場的油庫，鬼子的飛機沒了油還能飛上天去？王震林高興極了，他最擔心的危險解除了，對付鬼子步兵不在話下。黎明前部隊開始吃飯，元氏城裏什麼都有，最好的還是日本牛肉罐頭，部隊繳獲什麼吃什麼，一頓就把罐頭吃完了，大米飯卻沒人吃，氣得李方想罵人。“明天天不亮了，也不省著點兒吃。”王震林道：“算了算了。東西是好吃，這幫小子控製不住也在常理之中，今天要有一場惡戰，有的人可能活不到明天，現在不給他們吃夠將來你會後悔的。米飯不吃就留著，什麼時候餓了什麼時候吃。”