題解
本篇是繼續上一篇的，主題還是議論君臣關係以及要防範的諸多問題，指出了掌握實施道德、評定功過、發號施令、決定賞罰等大權對保持君主地位的重要性。告誡君主要提防左右權臣變相竊取樹德和施恩的權力，要以法製約，防微杜漸，否則久而久之，他們將會權重難傾、尾大不掉。
本篇還指出了君主的最大過失和臣子的最大罪過，進一步強調君主、宰相、大夫、群臣要各司其職，切勿僭越其位，越俎代庖，這是國家安定、有效治民的根本。此外，還議論了設立嗣子、考核宰相、選拔賢能、防止內亂等一係列重大問題，提出“迂則流，通則迂，決則行，塞則止”的治民方法。
要注意的是，本篇在人才培養和人才選拔上都提出了一些獨到的見解和主張，比如在每鄉設立教師，來負責人才的培養；比如，建立選賢製度，為其提供學習機會，根據才能授官舉薦等等。這些都體現了管仲學派對人才的重視，也是《權修》中提出的“樹人”之計的具體實施。
原文
古者未有君臣上下之別，未有夫婦妃匹之合，獸處群居，以力相征。於是智者詐愚，強者淩弱，老幼孤獨不得其所。故智者假眾力以禁強虐，而暴人止，為民興利除害，正民之德，而民師之。是故道術德行，出於賢人，其從義理兆形於民心，則民反道矣。名物處違是非之分，則賞罰行矣；上下設，民生體，而國都立矣。是故國之所以為國者，民體以為國；君之所以為君者，賞罰以為君。
注釋
名物處違是非之分：據許維通之說，“違”與“之”二字衍，應刪。
原文
致賞則匱，致罰則虐。財匱而令虐，所以失其民也。是故明君審居處之教，而民可使居治、戰勝、守固者也。夫賞重，則上不給也；罰虐，則下不信也。是故明君飾食飲吊傷之禮，而物屬之者也；是故屬之以八政，旌之以衣服，富之以國裹，貴之以王禁，則民親君可用也。民用，則天下可致也。天下道其道則至，不道其道則不至也。夫水波而上，盡其搖而複下，其勢固然者也。故德之以懷也，威之以畏也，則天下歸之矣。有道之國，發號出令，而夫婦盡歸親於上矣。布法出憲，而賢人列士盡功能於上矣。千裏之內，束布之罰，一畝之賦，盡可知也。治斧鉞者不敢讓刑，治軒冕者不敢讓賞，墳然若一父之子，若一家之實，義禮明也。
注釋
八政：即八種職事及官職，包括：食、貨、祀、司空、司徒、司寇、賓、師。列士：即誌士，古指有誌於功業的人。束布：將布帛捆成一束，一束為五匹。墳然：據陳奐之說，“墳”字應作“隋”字，即指柔順。
原文
夫下不戴其上，臣不戴其君，則賢人不來；賢人不來，則百姓不用；百姓不用，則天下不至。故曰：德侵則君危，論侵則有功者危，令侵則官危，刑侵則百姓危。而明君者，審禁淫侵者也，上無淫侵之論，則下無異幸之心矣。
為人君者，倍道棄法，而好行私，謂之亂；為人臣者，變故易常，而巧官以諂上，謂之騰。亂至則虐，騰至則北。四者有一至，敗，敵人謀之。則故施舍優猶以濟亂，則百姓悅；選賢遂材，而禮孝弟，則奸偽止；要淫佚，別男女，則通亂隔；貴賤有義，倫等不逾，則有功者勸；國有例程，故法不隱，則下無怨心。此五者，興德、匡過、存國、定民之道也。
注釋
下無異幸之心：據劉績之說，“異”應作“冀”，即希望。巧官以諂上：“官”字為“言”字之誤，應作“巧言”。則故施舍優猶以濟亂：據郭沫若之說，“則”字為衍字。
原文
夫君人者有大過，臣人者有大罪。國所有也，民所君也，有國君民而使民所惡製之，此一過也；民有三務，不布其民，非其民也，民非其民，則不可以守戰，此君人者二過也；夫臣人者，受君高爵重祿，治大官，倍其官，遺其事，穆君之色，從其欲，阿而勝之，此臣人之大罪也。君有過而不改，謂之倒；臣當罪而不誅，謂之亂。君為倒君，臣為亂臣，國家之衰也，可坐而待之。是故有道之君者執本，相執要，大夫執法，以牧其群臣，群臣盡智竭力以役其上。四守者得則治，易則亂，故不可不明設而守固。
昔者聖王本厚民生，審知禍福之所生，是故慎小事微，違非索辯以根之，然則躁作、奸邪、偽詐之人不敢試也，此禮正民之道也。
注釋
此禮正民之道：“禮”字衍。
原文
古者有二言：“牆有耳，伏寇在側。”牆有耳者，微謀外泄之謂也；伏寇在側者，沈疑得民之道也。微謀之泄也，狡婦襲主之請，而資遊慝也；沈疑之得民也者，前貴而後賤者為之驅也。明君在上，便僻不能食其意，刑罰亟近也；大臣不能侵其勢，比黨者誅，明也。為人君者，能遠讒諂，廢比黨，淫悖行食之徒，無爵列於朝者，此止詐、拘奸、厚國、存身之道也。