孟子說：“看來小國本來就打不過大國，人少的國家本來就打不過人多的國家，弱國本來就打不過強國。天下有九個方圓千裏那麼大的國家，齊國全部土地也隻占九分之一。想用九分之一的力量製服九分之八的國家，這和鄒國跟楚國為敵有什麼分別呢？此路是不通的。您為什麼不從根本上著手呢？現在，您如果發布政令，施行仁政，就會使天下的士大夫都想到齊國來做官，種地的農民都想到齊國的土地上來種地，行商坐賈都想到齊國的市場上來做生意，來往的旅客也都想取道齊國，各國痛恨國君的人也都想到您這裏來控訴。如果能做到這些，誰又能阻擋您稱王天下呢？”
宣王說：“我頭腦昏聵，做不到您講的那麼好了。希望老先生輔佐我達到自己的目的，明明白白地教給我怎樣去做。我雖然愚鈍，也希望試一試。”
孟子說：“沒有固定的產業收入卻有堅定信念的，隻有士人才能夠做到。至於百姓，沒有固定的產業收入，也就沒有堅定的信念。假如沒有堅定的信念，就會為非作歹，違法亂紀，以至於無所不為了。等到他們犯了罪，再去加以處罰，這就等於陷害老百姓。哪有仁愛的人在位執政，卻做出陷害百姓的事情來呢？所以，英明的君主要規定人民的產業，一定使他們上足以奉養父母，下足以撫養妻子兒女；遇上好年成，一年到頭能吃飽飯；遇上災年，也不至於餓死。然後，再引導他們一心向善，老百姓也就很容易聽您的話了。可是現在呢，規定人民的產業，上不足以奉養父母，下不足以撫養妻子兒女；遇上好年成，也是一年到頭生活艱苦；遇上災年，就不免饑餓而死。這樣想活命都辦不到，哪有閑工夫學習禮義呢？
“大王您要施仁政，為什麼不從根本上做起呢？五畝大的宅院中，種上桑樹，五十歲以上的人就可以穿上絲織的衣物了。雞狗和豬等禽畜，不錯過交配的時機，七十歲以上的人就可以有肉吃了。一家人有百畝的耕地，不要去妨礙他們的生產，八口之家就可以不致挨餓了。認真地辦好學校，反複地向百姓講解孝敬父母、敬愛兄長的道理，須發花白的老人就不會頭上頂著肩上背著重物奔波在路上了。老年人穿著絲織的衣物，還能吃上肉，百姓凍不著也餓不著，這樣還不能稱王於天下，是從來不曾有過的事。”
解讀
齊宣王於公元前319年即住，即位後要革新政治，所以孟子從魏國又來到齊國，齊宣王給了他卿相的職位。以下12章，都是孟子和齊宣王的談話。
孟子在30年前（前347年，齊威王十一年）第一次來到齊國，在齊國總共呆了20年，受到了齊國君臣的敬重，所以這次來到齊國後齊宣王很快就召見了他，向他請教如何恢複齊桓公的霸業，因為那是齊國曆史上最光輝的一頁。他見到孟子後，第一句話就問：“齊桓晉文之事可得聞乎？”孟子說自己沒聽說過齊桓晉文如何稱霸的事（這是有意躲避），一定要說，自己隻能講講統一天下的王道。齊宣王知道霸道在力，王道在德，就問：“要有怎樣的道德修養才能統一天下呢？”孟子說“保民”才能統一天下，並且肯定宣王能夠“保民”。齊宣王本來隻想稱霸，心裏並沒有保民思想，現在聽孟子一說自己能保民，當然要問其根據。孟就用齊宣王以羊易牛來釁鍾的事，說明齊宣王有不忍之心，而這就是發政施仁實現王道的最後根據。
齊宣王聽了孟子對自己的肯定，心靈有所觸動，告訴孟子：“於我心有戚戚焉。”孟子順勢把話鋒一轉，在肯定其有仁心仁術之後，再點破其美中不足。其美中不足之處就是“恩足以及禽獸，而功不至於百姓”。據儒家的“親親而仁民，仁民而愛物”的實踐次第來看，齊宣王既能真心“愛物”，那“仁民”自然能做到。那麼宣王所以不能“保民而王”，不是“不能”，而是“不為”。怎樣去“為”？孟子提出了“推恩”的主張，即“老吾老，以及人之老；幼吾幼，以及人之幼”，希望齊宣王把愛禽獸之心推廣到百姓身上。
施行推恩的仁政，天下百姓不分士農工商，都願意來到齊國，那時，齊宣王就可以保有四海安定天下了。至於仁政之要，不外養與教。就其重要性來說，教為根本；就施政程序說，養為優先。為什麼？孟子解釋說：沒有固定的產業收入，而德性人格恒定不移的，大概隻有“士”才做得到；至於一般百姓，如果沒有固定的產業收入，就不會有恒定不移的心誌。人一旦喪失恒定不移的心誌，那就什麼事都可能做得出來。等到他們犯了罪，然後再判他們以刑罰，這是陷害百姓的做法，“保民而王”的國君絕不會這麼做。所以，想“保民而王”，首先要為人民建立產業，使他們有能力奉養父母，撫養妻子兒女，豐年可以溫飽，凶年也不致挨餓受凍而死。在生活得到保障的前提下，還要誘導他們好好做人。這樣，他們就願意聽從國家的要求了。可是，據孟子的觀察，當時各國國君對待百姓，與上述情況恰恰相反。