到了11月，袁世凱的稱帝準備達到了高潮。蔡鍔認為，是時候行動了。於是，11日他借口去天津養病，來到梁啟超家裏，一番喬裝打扮之後，從天津港乘船來到了日本，然後再經神戶南下香港，在那裏他會合了戴戡，最後經越南河內回到了雲南。
而梁啟超這邊也於12月16日以赴美治病為名離開了天津，來到上海，並與進步黨另一領導人湯化龍會商，最終落實了進步黨反對帝製的意圖和具體方案。
從這個路線圖看得出來，蔡鍔和梁啟超的計劃是十分隱秘和周詳的，幾乎每一步都走得十分穩妥。
12月19日，蔡鍔回到雲南後，緊鑼密鼓地籌備起起義事項來。蔡鍔、戴戡和唐繼堯一起，連日舉行軍事會議，周密地進行布置。
不過，蔡鍔和梁啟超的相繼消失，已經被袁世凱察覺。更為可怕的是，袁世凱此時也知悉蔡鍔和梁啟超有反對帝製的密謀。
萬幸的是，這一次袁世凱確實是過於掉以輕心了。在他看來，梁啟超是一個文人，蔡鍔手中又沒有兵權，這兩個人在一起，搞不出什麼大事來，頂多是一起發發牢騷罷了。
因此，袁世凱基本上沒有去理會這件事情，而是放心大膽地籌備登基大典的事情，勁頭十足地繼續為稱帝做準備。確實也是，當時那麼多稱帝的事情纏著袁世凱，對於這些還隻是密謀的事情，他一時之間還真顧不過來。
也就在蔡鍔安全到達昆明兩天之後，袁世凱大封爵位，授予龍濟光、張勳、馮國璋、薑桂題、段芝貴、倪嗣衝等心腹公、侯、伯、子、男的五等爵 位。此時的袁世凱，正陶醉在當皇帝的快感之中呢!
然而，袁世凱沒有想到，蔡鍔和梁啟超很快就發動了反對他的運動。22 日，梁啟超在南京致電蔡鍔，讓他立即起義。23日，蔡鍔等人來到昆明的五 華山，歃血為盟，表示擁護共和，反對帝製。
23日，唐繼堯等人向袁世凱發出了一份由梁啟超起草的函電，要求他立 即取消帝製，並誅殺楊度等七人，以謝天下，在電報的末尾，唐繼堯還限定 袁世凱必須於25日上午10時之前答複。
25日，由於還沒有收到袁世凱的回電，蔡鍔等人通電全國，宣告雲南獨 立，號召各省組織護國軍討伐袁世凱。26日，蔡鍔、李烈鈞和唐繼堯分別就 任護國軍第一、第二和第三軍的總司令。按照事前議定的計劃，27日，由唐 繼堯坐鎮雲南，蔡鍔和李烈鈞則率軍出師四川、廣西。由此，著名的“護國 運動”爆發了。
袁世凱得知消息後，以皇帝的名義將唐繼堯和蔡鍔等人免職，命令雲南 周邊各省嚴籌防剿。接著，他還派出張敬堯的陸軍第七師入川對抗蔡鍔。同 時，命令曹錕統率北洋軍，進攻雲南軍隊。
或許，在袁世凱心中，這一次反抗自己的運動頂多也隻是另一個“二次 革命”。他完全有信心和能力成功地剿滅反叛，但是他沒有明白，形勢已經 大不如前了。
“二次革命”的時候，無論是政界還是輿論界，幾乎都站在了袁世凱所 代表的中央這一邊。但是自從袁世凱稱帝之後，人心向背已經掉了個頭，幾 乎所有人，包括袁世凱的親信，比如馮國璋等人都站在了反對他的立場上。
事實上；袁世凱最終的失敗，一方麵固然有蔡鍔等人的功勞，另一方麵 也離不開馮國璋等人所發布的“五將軍密電”。而這封密電的內容，就是號 召北洋軍起來推翻袁世凱的帝製。由此可見，袁世凱的帝製自為已經讓他失 信於天下，等待他的將會是很快的滅亡了。
在全國輿論的一片譴責下，在政敵乃至親信的口誅筆伐下，袁世凱不得不於1916年3月22日宣布撤銷帝製。袁世凱在這份申令中，還在極力為自己辯解，說“以籌備為詞，藉塞眾望，並未實行。”可是，他的這番解釋，現在又有誰會相信了呢?
“皇帝”袁世凱下台了，他的美夢沒有做多久，隻有短短的83天。下台之後的袁世凱，身體狀況越來越壞，5月17日他出現了腰痛和枕骨痛的症狀，不思飲食，也無法安眠。
到了6月5日，袁世凱一度出現了休克昏迷的狀態。6月6日，袁世凱病逝於北京，那年他五十八歲。
袁世凱的一生，可以說是英雄的一生。不過，就算是英雄，他也確實沒有走好最後的人生道路。就是因為這個原因，袁世凱生前身後，都招來了許多罵名。
不過，我們依然會說，袁世凱是一個活得十分真實的晚清梟雄。他的功與過都留在了曆史的長河之中，任由後人評說。假如我們現在就要來評述他的一生，我想最好的評語應該就是：少壯愛國，壯年治世，晚年誤國。這並不是什麼蓋棺論定，更多的隻是一個曆史的事實!