同樣的悲劇已先行在上郡城幾百裏外的朔方城上演。
朔方，聽名字就是北方的意思。這座城位於河套平原，由漢武帝始建，最初是為了防備匈奴控製河套平原，由於地理位置重要，之後一直是兵家必爭之地，此時，朔方城就控製在鮮卑人手中，成為他們南下的重要基地。
這次司馬康聲稱要北上直搗烏裏雅，但實際上統軍撲向朔方。因為烏裏雅畢竟太遠了，等到了那邊，黃花菜都涼了，而拿下朔方，就阻斷了鮮卑軍的退路，可以關門打狗。當秦晚和霍慎行在上郡苦苦堅守的時候，彼得已經統軍假裝向烏裏雅進發，司馬康帶著郭老黑兵鋒已經直抵朔方城下。看著這座城市，司馬康胸中燃起了火焰：這是一座偉大的城市，漢武帝是它的建立者，這裏是古都長安城的正北方，因此取《詩經》中“城彼朔方”之意，命名為朔方，但現在，它成為了遊牧部族侵掠的基地，拿下它，關中就有了抵擋鮮卑騎兵的北方屏障，拿下它，長安就真正能“長安”了！他和部將們一起看著這座城池，問：“守將是誰？”一個人回話：“守將趙信，聽說他為人頗通兵法。”司馬康點點頭：“誰願意當攻城先鋒？”全戎霍然回答：“某願往！”郭老黑看看全戎：“你敢和我爭先鋒？”全戎笑笑：“希望郭將軍給卑職一個機會。”郭老黑搖搖頭：“想得美，不給！”司馬康發話：“郭老黑率三萬本部兵為先鋒，全戎率四千騎兵接應。先登城者，賞銀三千兩！”二將拱手：“得令！”
全戎披掛上馬，望著不遠處高大的城牆，心潮澎湃：“琳兒，我們就要再見麵了。我曾經說過，再見之時，我會讓你們夫婦跪在我麵前，不知道你還記得麼？不記得也沒關係，馬上你就將親曆這一幕，到時我念及舊情，會饒你一命的。”
七年前，全戎的初戀，張琳，遠嫁鮮卑。她的丈夫，就是現在朔方的守將趙信。全戎得知張琳嫁了個鮮卑將軍，托人送去一個紙條，內容就是上邊的話。當時趙信付之一哂，張琳卻看著紙條良久不語。關於和張琳分道揚鑣的原因，全戎從未明言，但後世的史學家根據二人在這場戰役中的表現大體可以推測一二。
郭老黑發起了攻擊，身先士卒，抓著雲梯就往城牆上爬，士兵們大受鼓舞，一齊跟著往城牆上衝，鮮卑士兵也不是草包，雙方戰成一團。
朔方城內有鮮卑精兵八萬之眾，加上朔方城牆高大，全是用巨石建成，與磚石結構的城牆強度上有天壤之別，因此就憑郭老黑的三萬本部兵，想要攻下恐怕是癡人說夢。這一點寧秀伊也看出來了，她不解地問司馬康：“大人，郭將軍拿得下朔方嗎？”司馬康一愣：“拿下朔方，誰說郭將軍能拿下朔方，除非他手下三萬人是專門拆房子的，那還差不多。”寧秀伊接著問：“既然大人知道，為什麼讓郭將軍去攻城呢？”司馬康反問：“如果你是守城的趙信，手裏有七八萬兵，而攻城的人隻有三萬，你會怎麼做？”寧秀伊眼前一亮：“派騎兵出城，包抄郭將軍後路！”司馬康微微點頭：“趙信如果也是個大老粗，那郭老黑就麻煩了。這個趙信頗通兵法，很定會派兵出擊的。全戎會等著他。”
趙信得知漢軍開始攻城之後，立刻派人打探攻城部隊規模，得知隻有兩三萬人，輕蔑地笑笑：“這郭老黑也太不知天高地厚了，就這點人也敢來打朔方，把我當死人嗎？來人，調集四萬兵馬，本將軍要親自把那個黑胖子打得滿地找牙！”旁邊的校尉提醒：“將軍，倘若漢軍截斷退路，那如何是好？”趙信摸了一下下巴：“我軍來去如風，漢軍的步卒追不上，而漢軍騎兵頂多不過一萬，攔得住我嗎？”那個校尉連忙拜服。
孫子兵法有雲，“十則圍之”，就是說軍力十倍於敵人就可以把敵人包圍，但這話並不能當作教條，一來“十”是個約數，並不是說一定要這個數量，二來整體上的數量優勢不等同於局部處處、時時都有優勢。如果把單兵戰鬥力考慮在內就更不是這麼簡單的數學題了，例如二戰時，日軍能把人數數倍於自己的****打得到處跑，但即使是日軍中的精銳關東軍，其鼎盛時期也在諾門坎被蘇聯紅軍打得紛紛“玉碎”；而那個階段的蘇聯紅軍，在德軍麵前也幾乎毫無還手之力。可惜這個道理，很多將軍都不懂。
郭老黑正在一心攻城，忽然朔方四門大開，各衝出了一萬餘鮮卑騎兵，攻擊攻城士兵陣勢後方。郭老黑的部隊猝不及防，陣列被打亂，他自己本來都快爬上城頭了，連忙抱著梯子滑下來，顧不上自己崴了腳，抓起丈八蛇矛，一下子戳死一個鮮卑騎兵，跳上對方的馬，長矛亂舞，將一片敵軍戳下馬來。他便衝鋒邊嗬斥潰散的士兵：“不許後退，跟著我老黑！”就這樣，士兵們在郭老黑身邊聚集，跟著他一起衝向鮮卑騎兵，他身邊形成了一個幾百人的大方陣。但是，步兵本來就衝不過騎兵，何況人數還比對方少。郭老黑左突右殺，身邊的士兵越來越少，自己身上也滿是鮮血，他大吼一聲：“全戎在哪兒？！”