曹操得知劉備現在的真實情況後，大吃一驚。他沒想到劉備能夠在這麼短的時間內聚集起幾萬人馬，他知道自己嚴重低估了劉備的軍事能力和號召力。
曹操沒有怪罪劉岱和王忠。因為他知道他們兩個人帶去的兵馬和劉備所擁有的兵馬相比真是相差太多，打敗仗是可以原諒的。
接著曹操緊急召開了軍事會議，他把劉備現在的真實實力告訴了自己的將軍和謀士們。他向大家表達了自己對劉備實力不斷壯大的嚴重擔心，提出趁著袁紹行動遲緩的機會，先率領軍隊親征劉備，把劉備解決掉之後再對付袁紹。
沒想到曹操手下的將領一致反對他的這個想法，他們都認為現在和曹操爭天下的是袁紹。現在袁紹率領大軍進逼黃河，一旦曹操離開前線去攻打劉備，袁紹乘機進攻怎麼辦？
如果曹操短時間拿不下劉備，就會陷入腹背受敵的險境，到那時就非常危險了。
曹操對將軍們說：“劉備這家夥，是個英雄，是人中之傑。今天如果不率領軍隊擊敗他，那麼等到過些時間他在徐州的勢力穩固了，或是他的實力再增強之後，再想動他就很難了，他必定會成為我們的心腹大患。”
曹操的主要謀士也都讚成曹操的決定，郭嘉說：“袁紹這個人性格遲緩而且多疑，進攻肯定不會太快。劉備剛剛得到徐州，勢力還不穩固，現在率軍攻打他，就一定能夠打敗他。如果現在不這樣做，那麼當我們和袁紹長時間相持，打得難解難分的時候，劉備的實力也增強了，保不準他會趁火打劫，從背後攻擊我們，到那時候咱們就真的危險了。”
在曹操和謀士們的勸說下，他的將領們很快與曹操統一了認識，決定先打劉備。商議停當之後，曹操也不含糊，說幹就幹，立馬調集大批精兵強將，從官渡前線撤回，急行軍進攻劉備。
就在曹操快速行軍準備進攻劉備的時候，當時割據江東的軍閥孫策，卻準備趁著曹操和袁紹在官渡對峙的大好機會率兵偷襲許都，把漢獻帝搶到自己手裏。可是還沒等他行動，就死在了一個刺客的手裏。
徐州也有人勸劉備趁著曹操和袁紹對峙的機會，率領軍隊從背後捅曹操一刀。奇怪的是，劉備沒有采納這個意見。
劉備為什麼不采納這個意見呢？原來劉備覺得自己現在應該按兵不動，靜靜等待事情的發展，不斷積聚力量。等到曹操和袁紹兩敗俱傷的時候，自己再出兵搶奪勝利果實，不是更加省力又省心麼？
如果自己這時候出兵，那麼曹操肯定抵擋不住自己和袁紹的聯合進攻。他就會迅速的失敗，這樣一來袁紹的實力就會增強，到時候，他肯定要對自己下手了，自己又怎麼是袁紹的對手呢？當務之急是加緊穩固地盤，擴充實力，作壁上觀。
可是劉備做夢都沒有想到曹操會這麼狠，寧願吃袁紹的虧，也不肯放自己一馬，竟然放下袁紹來收拾自己。所以當劉備聽說曹操率領手下的精兵強將來徐州進攻自己的時候，劉備簡直不敢相信自己的耳朵，他匆忙之中組織兵馬迎擊曹操。結果被曹操打敗，最終隻能帶著殘兵敗將落荒而逃。
劉備之所以會被曹操這樣快速的擊敗，主要是因為劉備手下的軍隊多是新近招募過來的，沒有經過係統的軍事訓練，更談不上什麼作戰經驗。
對付劉岱和王忠這樣的將領還行，如果要對付曹操率領的經過千錘百煉的精兵強將，當然是以卵擊石了。再說劉備對於曹操的這次打擊根本沒有做任何準備，所以一觸即潰也不是什麼很難接受的事。
曹操打敗劉備之後，又率兵進攻駐守下邳的關羽，關羽雖有一夫當關萬夫莫開的本事，但無奈雙方實力懸殊實在太大，根本沒有辦法抵擋曹操的猛烈攻勢。最後，下邳也成了曹操囊中之物，為了保全劉備的家屬，關羽也隻得委曲求全投降了曹操。
曹操怎樣對待關羽和劉備的家屬我們先不去說，且說劉備大敗之後，很害怕曹操追他，所以就一路狂奔。直到確定沒有追兵了，才停止了逃跑的腳步，進行短暫的休整。這時候他身邊隻有張飛、簡雍，孫乾、糜竺等人，劉備就和他們商量下一步該怎麼辦？他們該何去何從？
其實也不用商量，現在他們隻能投奔袁紹。因為現在普天之下能夠和曹操抗衡的隻有袁紹。
他決定投靠人家是一回事，人家收不收又是另一回事，要是貿然去了，被人家給攆出來那就太沒麵子了。所以，在決定投靠袁紹之後，劉備先派簡雍和孫乾去聯絡袁紹，表達自己的投靠意向。
仇人相見分外眼紅