公元前204年，漢王劉邦派大將韓信率數萬人馬攻打趙國。趙王歇和趙軍統帥陳餘率20萬兵馬集結在井陘口（今河北井陘山上的井陘關），準備迎擊韓信。
井陘口地勢險要，是韓信攻趙的必經之路。趙國謀士李左車向陳餘獻計道：“漢軍一路上勢如破竹、士氣高漲，但他們長途跋涉，必定糧草不足。井陘這個地方，車馬很難行走，漢軍走不上一百裏路，糧草必然落在後麵。我願意率3萬兵馬從小路截斷他的糧草，你再深挖溝、高築壘，堅守營寨，不與他們交戰。這樣，漢軍前不能戰，後不能退，不出10天，我們就能活捉韓信。”
陳餘是個書呆子，他認為自己兵力比韓信多十倍，打韓信猶如以右擊卵，因而沒有采納李左車的建議。韓信探知陳餘不用李左車的計策，又驚又喜。他率兵進入井陘狹道，在離井陘口30裏處下寨。到了半夜，韓信命令2000精兵每人帶一麵紅旗，迂回到趙軍大營的側後方，授以密計，埋伏下來；又派一萬人馬作先頭部隊，背著綿蔓水（流經井陘口東南）擺開陣勢。陳餘見韓信沿河布陣，放聲大笑，對部下說：“韓信徒有虛名，背水作戰，不留退路，這是自己找死！”
天亮以後，韓信命部下高擎漢軍大將旗號，率漢軍主力殺向井陘口。陳餘立刻命令出營迎戰，雙方廝殺多時，韓信佯作敗退，命令士兵拋下旗鼓，向河岸陣地退去。趙軍不知是計，認為活捉韓信的時機已到，爭先恐後跑出大營，追殺韓信。
這時，埋伏在趙營後麵的漢軍乘虛而入，將營內的少許守敵殺光，拔掉趙軍旗子，換上了漢軍的紅旗。
韓信率漢軍退到背靠河水的陣地後，再無路可退，於是掉轉頭來，迎戰趙軍。漢軍被置於死地，人人背水拚命死戰，以求死裏逃生。趙軍的攻勢很快就被遏止住，即而又由進攻轉為後撤。但是，趙軍將士立刻發現自己的大營已插滿了漢軍的紅旗，頓時軍心大亂，鬥誌全無。韓信指揮漢軍前後夾攻，趙軍兵敗如山倒，20萬大軍頃刻間灰飛煙滅。陳餘被殺，趙王歇也成了漢軍的俘虜。