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1月10日，日軍分兩路進攻遼寧蓋平，湖南人李仁黨和楊壽山率部抵抗，屢次擊敗日軍的進攻，後來不幸中炮身亡。
宋慶令徐邦道率軍往援，援軍還沒開到，蓋平已失。徐邦道與章高元率部合力反攻，未能攻克。
1月17日，清軍先發動收複海城之戰，連遭挫敗。
1月20日，日軍的大山岩大將指揮第二軍，包括佐久間左馬太中將的第二師團和黑木為楨中將的第六師團，共兩萬五千人，在軍艦掩護下，開始在榮成龍須島登陸，於1月23日全部上岸。
1月30日，日軍集中兵力進攻威海衛南幫炮台。炮台守軍僅六營三千人。營官周家恩守衛摩天嶺陣地，英勇抵禦，壯烈犧牲。日軍也死傷累累，左翼司令官大寺安純少將中彈斃命。由於敵我兵力眾寡懸殊，南幫炮台終被日軍攻占。
2月3日，日軍占領威海衛城。威海陸地都被日軍占據，丁汝昌坐鎮指揮的劉公島成為孤島。
日軍水陸兩路配合，連日向劉公島和威海港內北洋艦隊發動八次進攻，都被擊退。在此期間，日本聯合艦隊司令伊東佑亨曾致書丁汝昌勸降，遭到丁汝昌拒絕。
2月5日淩晨，北洋旗艦“定遠”號中雷擱淺，仍做水炮台使用，繼續搏戰。
2月10日，“定遠”號彈藥告罄，劉步蟾下令將艦炸沉，以免資敵，並毅然自殺，與艦共亡。
2月11日，丁汝昌在洋人和威海營務處提調牛昶昞等主降將領的脅迫下，拒降自殺。洋人和牛昶昞又推舉“鎮遠”號代理管帶楊用霖出麵主持投降事宜。楊用霖拒不從命，自殺殉國。
2月12日，美國人浩威起草投降書，偽托丁汝昌的名義，派“廣丙”號管帶程壁光送到日本旗艦。
2月14日，牛昶昞與伊東佑亨簽訂《劉公島降約》，規定將威海衛港內艦隻、劉公島炮台及島上所有軍械物資，全部交給日軍。
這時湘軍已經出關，魏光燾率領八營二哨武威軍，李光久率領五營湘軍，抵達田台莊布防。原代理永州鎮總兵劉樹元率領六營親兵，吳元凱率領四營湘軍炮隊，譚表忠率領一營護軍，郭長雲率領一營衛隊，抵達牛莊等地扼守布防。
2月16日，湖南按察使陳湜率領湘軍舊部來到遼東。這個六十二歲的湘鄉人在大高嶺接手淮軍聶士成所部的防務，駐防山海關和鞍山等地。方友升率領三千人駐守山海關。
2月17日，日軍在劉公島登陸，威海衛海軍基地陷落，北洋艦隊全軍覆沒。
劉坤一駐紮在長城最東頭的山海關，統帥關內關外的所有兵馬。各省的新軍源源不斷地開出山海關，朝奉天進發。六十二歲的陳湜率領舊部來到了遼東，駐防山海關和鞍山等地。方友升率領三千人駐守山海關。
軍旗獵獵，迎風招展，騎兵和步兵所到之處，塵土飛揚。黑黝黝膛口朝天的野炮，嘶鳴的戰馬，一派兵強馬壯的景象。站在山海關城樓，劉坤一怎麼也不敢相信，堂堂的大清國怎麼連一個小小的日本都打不過！就算十比一，犧牲我十個中國人來換你一個日本人，你一個小小的日本也死不起這麼多人哪！真是奇怪，葉誌超會從平壤狂奔兩千裏逃回奉天！宋慶的“恪靖營”是老麻雀了，什麼昏天黑地的事情沒有見過？隻要湘淮軍團結一致，還怕打不垮日本人嗎？