郎官心腸不錯，不忍心見茅焦白白送死，於是並不答話，隻是朝茅焦使個顏色，示意他趕快離去。茅焦並不領情，扯開嗓子向宮內大呼曰：“齊客茅焦，上諫大王！”
郎官見此人放蕩癲狂，非能理喻，無奈入內通報。嬴政使內侍出問曰：“客所諫者何事，得無涉王太後語耶！”茅焦曰：“臣正為此而來！”內侍還報曰：“客果為太後事來諫也！”嬴政曰：“汝可指闕下積屍告之。”內侍出謂茅焦曰：“客不見闕下死人累累耶，何不畏死若是？”
通過內侍這個傳聲筒，茅焦和嬴政尚未見麵，便先有了一場交鋒。茅焦暗暗心喜，知道嬴政的立場已然鬆動。想那死去的二十七人，非朝中大臣，即天下名士，嬴政殺起他們來，眼睛也不曾眨。我不過是無名布衣，殺起來更加容易，嬴政卻偏偏要出言警告，特試探也。茅焦於是道：“臣聞天有二十八宿，降生於地，則為正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以來者，欲滿其數耳！古聖賢誰人不死，臣又何畏哉？”
內侍複還報，嬴政大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”令左右炊鑊湯於庭。內侍出謂茅焦曰：“大王炊鑊湯於庭，欲生煮客也，客尚敢上諫乎？”
茅焦大笑道：“茅焦千裏來秦，一路風塵，正望一鑊熱湯，沐浴痛快。”
內侍歎息一聲：都什麼時候了，還滿口大話。於是領茅焦入內。茅焦故意踽踽作細步，不肯急趨，內侍促之速行，茅焦曰：“王烹我必也，緩吾須臾何害？”內侍憐之，乃扶掖而前。茅焦至階下，拜伏在地。
嬴政按劍而坐，冷眼下視，麵有怒容。左右奏曰：“湯已沸。”嬴政對茅焦道：“今湯已沸，姑許汝三句言語，言畢就烹。”
茅焦再拜，叩頭奏曰：“臣聞之：‘有生者不諱其死，有國者不諱其亡，諱亡者不可以得存，諱死者不可以得生。’夫死生存亡之計，明主之所究心也，不審大王欲聞之否？”
內侍屈指，朗聲道：“一句。”
茅焦道：“夫忠臣不進阿順之言，明主不蹈狂悖之行。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲聞。臣恐秦國從此危矣！”
內侍再屈指，道：“兩句。”
隻剩下最後一句了。茅焦顏色不改，繼續從容說道：“大王今日不以天下為事乎？今天下之所以尊秦者，非獨威力使然，亦以大王為天下之雄主，忠臣烈士畢集秦廷故也。”
內侍三屈指，正欲說話，卻被嬴政止住。嬴政道：“先生請說下去。”
茅焦道：“今大王車裂假父，有不仁之心；囊撲兩弟，有不悌之名；遷母於棫陽宮，有不孝之行；誅戮諫士，陳屍闕下，有桀、紂之治。夫以天下為事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母盡道，升庸為帝；桀殺龍逢，紂戮比幹，天下叛之。臣自知必死，隻恐臣死之後，更無有繼二十八人之後，而複以言進者，怨謗日騰，忠謀結舌，中外離心，諸侯將叛，惜哉！秦之帝業垂成，而敗之自大王也。臣言已畢，請就烹！”茅焦說完，也不待嬴政批準，自行起立，開始旁若無人地脫起衣衫。茅焦脫得很是麻利，轉眼間已是赤身裸體。
嬴政目光深邃地注視著茅焦那白中帶黑的肉體，這場景怎會如此熟悉！是的，他想起來了，那是七年前的深冬，同樣有一個裸體的男子，在梅花和白雪掩映的蘭池宮內，給了他一場大夢。那個男子名叫李斯，那場大夢名叫天下。
茅焦光著身子，走向湯鑊，走向跳動的火焰，走向氤氳的水霧。他走得很慢，但隻要走下去，終點總是要到達的。看到嬴政隻是對他行著注目禮，卻並無開口阻止的意思，他開始懊惱後悔：奶奶的，戲演得有點過了，可是，已經不可能NG重拍了。正在茅焦以為自己死定了之時，嬴政這才從沉思中清醒過來，急忙奔走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“撤去湯鑊！”
茅焦長鬆一口氣。他的命是保住了，可戲癮還沒過足，於是假意掙紮道：“今臣言已畢，大王賜烹，臣不敢辭。君無戲言，大王不烹臣，無以立信。烹，烹，人家就要烹，人家就喜歡烹嘛！”
嬴政笑道：“寡人特試先生耳。先生雅量，幸勿介懷。”複命內侍與茅焦穿衣，延之坐，謝曰，“前諫者但數寡人之罪，未嚐明悉存亡之計，天使先生開寡人之茅塞，寡人敢不敬聽！”