一、哈爾科夫失守
盡管骷髏師與帝國師和第3裝甲師拚盡全力，甚至擊潰了蘇軍2個作戰集團群，但是哈爾科夫的形勢對德軍仍然是愈來愈不利了。8月23日，這座城市終於易手，蘇軍草原方麵軍各部隊在左右兩翼友鄰沃羅涅日方軍和西南方麵軍各部隊的配合下，一舉占領哈爾科夫。德軍再也控製不住哈爾科夫——別爾戈羅德一線，看來失去整個南烏克蘭已經隻是時間問題了。8月25日，麵對緊追不舍的蘇軍，第8集團軍下令第47裝甲軍迅速撤退。這次撤退在當天下午開始執行，各種車輛人員開始沿科捷列夫卡——科特爾瓦鎮一線後撤。第二天下午，德軍偵察機報告，大約有70輛蘇軍坦克出現在骷髏師所在的柳博夫卡科特爾瓦地區。27日早晨，蘇軍發起了對骷髏師防線的進攻，但是很快被猛烈的抵抗炮火所阻止，並損失了一些坦克，但是蘇軍此次突擊還是切斷了骷髏師與第7裝甲師的聯係。同時，蘇軍集中力量對南方集團軍群的北翼第4裝甲集團軍和第8集團軍施加壓力，試圖穿透2個集團軍的結合部抵達第聶伯河。
此時，曼施坦因的南方集團軍群防禦著長達980公裏的防線，而當骷髏師撤回梅爾拉河附近後，發現自己正處於蘇軍的主要突擊方向上，而骷髏師殘餘的兵力迫使他們隻能沿河建立幾個堅固的據點而已，平均每1挺機槍必須防禦約300米寬的地域，並且所有輕傷的人員都必須留在一線繼續作戰，而不得返回後方醫治。到了28日，第47裝甲軍下令，必須封閉骷髏師與第7裝甲師之間的缺口；為了此次任務，骷髏師僅湊集了5輛坦克和屈指可數的偵查車輛，由於缺乏反攻的所有必要條件，這一反突擊計劃毫無意外的失敗了。8月29日，蘇軍繼續發動進攻，並試圖突破144.2高地，由於沒有任何預備隊了，封閉缺口這一任務，骷髏師隻得表示必須由其他部隊來完成，為了抵禦蘇軍的進攻，骷髏師所有的後勤和非戰鬥人員都持槍上了一線陣地，在接下來的日子裏，蘇軍不停的進攻骷髏師防禦的144.2高地。雖然骷髏師一次又一次擊退了蘇軍的突擊，但是同樣付出了高昂的代價，骷髏裝甲擲彈兵團2營和艾克裝甲擲彈兵團1營這兩個營不得不解散，剩餘人員被分給其他營。
9月1日，蘇軍突破了德軍第223步兵師在梅爾拉河的防線，渡河後一直將矛頭擴展至卡拉伊科索夫卡南麵，直接威脅到骷髏師的後勤運輸線，骷髏師隻得臨時組織兵力在康斯坦丁諾夫卡北麵建立一條防線，保衛這條生命線。同時克隆塔耶夫鎮橋頭堡也發生多次激戰。到了當天晚上，骷髏師報告全師累計損失達到9000人，並且損失的大多數是純戰鬥人員和技術兵種，比如裝甲兵，工兵，偵察營；士官損失尤其嚴重，已經達到了駭人聽聞的境地，並且根本無法補充，而士官是一支部隊的戰鬥力的真正骨幹和核心。麵對這一悲慘的形勢，骷髏師急需的是休整甚至重建，但是前線的形勢迫使骷髏師必須仍留在前線作戰。
9月2日淩晨5：15分，蘇軍以猛烈的炮火將德軍從睡夢中叫醒。骷髏師的整個防線都受到蘇軍的全麵攻擊。一個半小時後，蘇軍出動了35輛T-34坦克攻擊骷髏裝甲擲彈兵團所在的防線，麵對蘇軍一波一波永不停息的攻勢，骷髏裝甲擲彈兵團隻得全線後退。到了中午時，德軍偵查機發現有45輛坦克正在向科捷列夫卡推進，後麵大概還有20輛左右的坦克跟隨，而在他們之前已經有50輛蘇軍坦克正在骷髏師的防線上激戰。骷髏師裝甲團立刻投入戰鬥，並成功擊毀了40輛坦克。