二、克裏沃伊羅格反擊戰
10月初，骷髏師一直待在第聶伯河西岸，克烈緬楚格的西南麵；在骷髏師的左翼是第282步兵師，右翼是第106步兵師。骷髏師根本沒時間休憩，河岸不可能不部署防禦，骷髏師必須建立新的防線，還得派遣部分兵力援助正與在科列別爾達西麵橋頭堡的蘇軍戰鬥的第106步兵師。師參謀部利用這幾天重整部隊：將反坦克營和突擊炮部隊臨時合並，並由格魯納特少校。
10月15日，蘇軍的草原方麵軍繼續進攻第1裝甲集團軍的左翼。蘇軍的攻擊的最終目標是克裏沃羅格，此處是第1裝甲集團軍的補給和指揮通訊中心。蘇軍深深楔入德軍在安納夫卡東麵的防線，並轉向東南，試圖包抄第11軍的後方。17日時，骷髏師接到命令，立刻填補第106步兵師（隸屬第8集團軍第11軍）和第6裝甲師（隸屬第1裝甲集團軍第52裝甲軍）之間的缺口。隨後，整師在洛佐瓦特卡和伊萬諾夫卡之間集結，並劃入第40裝甲軍麾下。現在局勢對德軍來說，每過一個小時就惡化一分，並且看起來這次反擊不可能得到原先期望的第24裝甲師的支援，曼施坦因元帥下令骷髏師率先發動反擊，攻擊蘇軍第18坦克軍在巴涅裏那斯托耶東南方向上的北翼。
20日時，第6裝甲師的部分坦克和半履帶車輛被增強給骷髏師。也在這一天，蘇軍各方麵軍又改變了番號，南部幾個方麵軍番號在這次改動之後一直沿用到戰爭結束。在烏克蘭的所有方麵軍便稱為烏克蘭方麵軍，從北到南的編號依次排列是：沃羅涅日方麵軍為烏克蘭第1方麵軍，草原方麵軍為烏克蘭第2方麵軍，西南方麵軍為烏克蘭第3方麵軍，南方方麵軍為烏克蘭第4方麵軍。中央方麵軍，加裏寧方麵軍和波羅沿岸方麵軍分別更名為白俄羅斯方麵軍，波羅的海沿岸第1方麵軍和第2方麵軍。
10月22日，骷髏師正式升格為裝甲師，全稱為武裝黨衛軍第3骷髏裝甲師，其下屬的第1個裝甲擲彈兵團——“骷髏”裝甲擲彈兵團更名為黨衛軍第5“圖勒”裝甲擲彈兵團，但是實際上在骷髏師任何官方文件中，都沒有再使用“圖勒”這個稱號，而是仍沿用“骷髏”裝甲擲彈兵團的稱號。而第3個裝甲擲彈兵團——“提奧多爾·艾克”裝甲擲彈兵團，名稱不變，序號變為6，即黨衛軍第6“提奧多爾·艾克”裝甲擲彈兵團。師屬其他部隊則分配給序列3，前麵加黨衛軍字樣，比如裝甲團正式更名為黨衛軍第3裝甲團。
10月24日，名下隻有1個骷髏師的第40裝甲軍軍部終於等來了第14裝甲師和第24裝甲師，他們的任務是立即摧毀在第聶伯河右岸直流因古列茨河西岸的蘇軍；進展凶猛的蘇軍在第二天就聚集在了克裏沃羅格大門前，德軍措手不及，隻能倉促投入反擊。10月28日，第40裝甲軍終於發動了進攻，骷髏師的任務是攻擊蘇軍第5軍的右翼。打頭陣的艾克裝甲擲彈兵團3營（完全機械化）很快就衝到了阿利姆比亞多夫卡，骷髏師左翼在因古列茨河的威脅迅速被消除，但隨後就與來自蘇軍3個師的部分部隊發生激戰。但到了下午，蘇軍主力突然向新布拉格的南麵發動鉗形攻勢，但最終在因古列茨河西岸被擊潰：74輛蘇軍坦克被擊毀，傷亡者無數。
在29日早晨，骷髏師繼續向南進攻，並切斷了蘇軍的後路。骷髏裝甲團第7連的一名坦克駕駛員特勞普軍士這樣記錄發生在淩晨1點30分的一次坦克激戰：“一隊俄國坦克突然出現，夜色中他們似乎沒有發現我們。當它們接近到不到30米的時候，我們突然開火了！激烈的鋼鐵對戰拉開了帷幕。突然，我感覺不對，趕緊低下頭想鑽進坦克，但是已經於事無補了，一輛俄國坦克就在我們麵前不到15米的地方爆炸了！冒著濃煙的炮塔都被掀到了路邊。我們的第一發炮彈可能就幹掉了俄國人的指揮坦克，因此剩下的俄國人仿佛變成了無頭蒼蠅。短短幾分鍾內，一路上就出現了越來越多的鋼鐵火炬！我們這個坦克乘組如同一台精密的機器一樣快速而有效地運轉著：裝填手漢克在狹小的空間內拿取75毫米炮彈的時候顯得那麼從容，仿佛在露天搬運一樣迅速；無線電員海因茨·佩施克密切配合著，整個裝填退彈殼的工作進行得非常迅速；我隨時準備配合調整射擊位置或者轉移，這樣，炮長和車長可以毫無牽掛地專心對付俄國坦克。”
為了去解救被德第40裝甲軍包圍的友軍，蘇軍在菲達諾夫卡地區，對骷髏東麵側翼發動了多次攻擊。骷髏師的右翼同樣遭到了試圖突圍蘇軍的猛烈攻擊。在這天殘酷的戰鬥中，蘇軍所有的進攻都被骷髏師扼製住，但是骷髏師同樣也無力向南繼續推進了。到了10月30日，第14裝甲師開始著手在因古列茨河的東岸建立橋頭堡。第24裝甲師同樣也建立了橋頭堡的，德軍成功的關上了克裏沃羅格的大門，並將蘇軍死死擋在門外。