從此，魏國四麵受敵。但因武侯直承文侯之業，武力強大，所以國家並未衰微。
周烈王五年，魏武侯死去，其子罃嗣位，是爲魏惠王。
魏惠王時，魏不但與韓、趙衝突，而且與秦的矛盾衝突也日漸劇烈。
周顯王三年（公元前366年），秦在石門（今山西運城）擊敗魏軍，斬首六萬級。
周顯王七年，魏在涇水北岸大敗韓、趙聯軍，奪取了趙國的皮牢（今山西翼城縣東北）。但秦乘魏與韓、趙交戰之機，攻打魏的少梁（今陝西韓城縣西南），擊敗魏軍，俘虜魏軍主將公叔痤，奪取了龐城（陝西韓城縣東南）。
周顯王八年，魏迫於河東受趙、韓、秦三麵包圍的形勢，將首都由安邑（今山西夏縣西北）遷到大梁（今河南開封市西北）。◢思◢兔◢在◢線◢閱◢讀◢
同時又在國內興修水利，選拔武卒，與趙、韓調整交換土地，開通道路，使魏的國力達到了極盛。
同時也就在魏惠王時期，受到了齊、秦的致命打擊，並走上下坡路。
其轉折點是周顯王十五年的桂陵之戰，齊勝魏敗。
11年後，魏又在馬陵敗於齊。
從此，魏國稱雄中原的局麵爲東、西的齊、秦兩強所取代。
第二階段：周顯王十五年（公元前354年）至周赧王五十九年（公元前256年）。
這一階段，又以公元前284年樂毅破齊爲界限，劃分爲兩個時期。
前一時期是齊、秦兩強的勢力得到充分發展的時期。
其中，秦孝公變法圖強是一個重要的曆史內容。
秦國勢力發展很快，出現了山東六國合縱禦秦和秦國以“連橫”蠶食六國的鬥爭。
後一時期，因齊國破敗，天下以秦爲最強，是六國抗秦和秦國大發展時期。
周安王十一年，齊大夫田和遷齊康公於海上。
周安王十六年，田和立爲齊侯，是爲齊太公和。
從此，田氏齊國取代了薑氏齊國。
至齊威王（公元前356年至前320年在位）時，齊威王發奮圖強，銳意改革，重視農業生産，鼓勵開墾土地有功的即墨大夫，誅殺“田野不辟”的阿大夫，齊國大治，在諸侯中最爲強大。
齊威王用軍事家孫臏爲軍師，先後在桂陵、馬陵兩次大敗魏軍，奠定了在諸侯中的王霸地位。
威王死，子宣王立（公元前319年- 公元前301年在位）。宣王喜好文學遊說之士，一時各國學者聚集於齊國的稷門之下講學，號稷下學派。宣王皆賜列大夫，不治而議論，推動了齊國學術的發展。
當時，“齊之強，天下不能當”①。
周赧王十五年（公元前300年），齊湣王即位。湣王專恃武力，曾進攻楚國，侵伐三晉，滅掉宋國，迫使泗上諸侯鄒魯之君向齊稱臣。但是湣王不修內政，殺戮大臣，使百姓不附，親族離心。
公元前284年，燕樂毅率燕、趙、魏、韓、秦五國聯軍討伐齊國，齊國城邑大多淪喪，臨淄被破，唯有即墨、莒二邑未下。湣王逃至莒，爲淖齒所殺。
後來，齊將田單雖戰勝燕國，盡複齊國故地，但齊國從此走上了衰落道路。
秦在戰國初年“僻在雍州，不與諸侯之會盟”，中原諸侯都把秦國看作“夷翟”。
周顯王八年，秦孝公即位，下令國中求賢，用魏國中庶子衛鞅爲大良造，先後兩次頒布變法令，獎勵耕織，集小鄉邑爲大具，化大家族爲小家庭，建立軍功爵製，實行什伍連坐。
衛鞅的變法最爲成功。經變法後，秦