但是，鄭莊公老謀深算，一方麵以鄭國的強大武力爲後盾，另一方麵利用他擔任的王朝左卿士職務，借口“宋公不王”，於周桓王七年（公元前713年）聯合齊、魯兩國伐宋，奪取了宋國的郜（在今山東省武成縣）、防（在今山東省金鄉縣西），一並送給了魯國。
這就團結了齊、魯兩個較大的國家，爲以後對抗王室而不至於招致大國的反對打下基礎。蔡、衛、郕三國拒絕參加鄭國的討伐行動，這年秋，宋、衛、蔡又攻入鄭國，鄭在戴（在今河南民權縣東）大敗三國之師。
之後，鄭又以郕“違王命”爲借口，聯合齊師攻入了郕國。經過一係列討伐戰爭，鄭爭取了盟國，壯大了自己的力量。
周桓王八年，桓王從鄭國奪取了鄔（在今河南偃師縣西南）、劉（在今河南偃師縣南）、■（ｗěｉ，音偉）（在今河南孟津縣東北）、邗（在今河南沁陽縣西北）四邑的土田，而把叛王投狄的蘇忿生之田十二邑交給鄭國。
用自己不能占有的土田來換鄭國的土田，這種做法自然招致了鄭莊公的怨恨。但鄭莊公表麵上泰然處之，反而拉攏虢公，用虢國軍隊伐宋，大敗宋師。
周桓三十三年，桓王經過十幾年的準備和努力，終於撤消了鄭莊公王朝卿士的職位，剝奪了他王朝執政的權力。鄭莊公也就不再朝王。於是，桓王征召陳、蔡、衛三國軍隊，於這年秋一道討伐鄭國，爆發了周、鄭繻（ｘū，音需）葛之戰。
討伐軍共分三路，桓王親自統帥中軍，王朝左卿士虢公林父統帥右軍，蔡、衛二國跟從。王朝右卿士周公黑肩統帥左軍，陳國人跟從。
鄭莊公親自帶兵抵禦。他分兵擺下三個方陣，號爲“魚麗之陣”。
即以公子突爲左矩（左翼方陣）統帥，抵禦蔡人、衛人。以公子忽爲右矩（右翼方陣）統帥，抵禦陳國人。鄭大夫原繁、高渠彌帶領中軍跟隨莊公。
在這個“魚麗之陣”中，每25輛戰車組成一偏，衝鋒在前。車下步卒每五人編爲一伍，彌縫在戰車的空隙間。
在戰前，鄭國“左拒”統帥公子突分析周軍形勢說：“陳亂，民莫有鬥心。若先犯之，必奔。王卒顧之，必亂。蔡、衛不枝，固將先奔。既而萃於王卒，可以集事。”
當時，陳桓公死去，國內發生變亂，戰士無心戰鬥，確是周軍的薄弱環節。當周、鄭兩軍在繻葛交戰時，鄭國抓住了周軍的這個薄弱環節，中軍首先用大旗指揮左右兩個方陣擊鼓攻擊，陳國人潰敗。周軍一邊戰鬥，一邊照顧陳國的退兵，陣容發生變亂。
蔡、衛兩國支持不住，也潰敗了。然後鄭國集中三軍兵力，進攻周軍，周軍大敗。鄭大夫祝聃射中桓王肩膀，桓王仍然指揮全軍退出戰場。
繻葛之戰在春秋初期的曆史上占有重要的一頁，它是桓王爲維護和恢複王權而進行的戰爭，這場戰爭的勝負直接關係到東周王室的命運，也可以說是桓王爲維護王室權威而進行的最後一搏。
如果桓王僥幸能戰勝鄭國，那麽王室的權威和聲望則可以繼續維持，並且可望在一定程度上恢複。
爲此，桓王自即位以來，就在王朝內外進行了一係列準備。
在王朝內部，重用周公黑肩。
在外部，依靠虢國，拉攏曲沃，後又扶植翼侯，逐步削奪鄭莊公王朝卿士的權力，團結了陳、蔡、衛等一批小國，從而發動了繻葛之戰。
但是，對於桓王來說，鄭莊公是一位強大的對手。他號爲“梟雄”，老謀深算。
自即位以來，在內部削平了共叔段的叛亂，對外用兵，連戰連勝，入許、勝陳、救齊、敗戎，並拉攏和團結了齊、魯兩個大國。