方大國。南北兩強，虎視中原，勢均力敵，不斷在爭奪和控製中間地帶諸中小國家上展開拉鋸鬥爭。
晉文公以後，襄公繼承父業，保持了霸權。
但到靈公時，一則年幼，二則昏庸暴虐，晉國君臣不和；而楚成王也在公元前626年爲太子商臣所殺，太子商臣即楚穆王。楚穆王乘晉國君臣不和，大力北進，先後滅江、六、蓼。
楚大夫範山說：“晉君少，不在諸侯，北方可圖也。”正是當時晉、楚兩國鬥爭形勢的特點。
公元前613年，楚莊王又繼穆王而立，他重用孫叔敖、伍奢等賢臣，國勢更加強大，於是加快了北進與晉爭奪中小國家的步伐，並於周定王元年借伐陸渾戎之機，觀兵於周疆，向周王室問鼎大小輕重，想取周天子而代之。
爭鄭是晉、楚兩國鬥爭的焦點。
在城濮之戰時，楚西有秦國的威脅，中有宋國的叛楚，所以服宋是當時的主要目標，宋服則可控製中原，而邲戰時，秦已與晉國反目，不必再顧慮西方，宋也誠心事楚。惟有鄭國擋在晉南下路上，受晉的威脅，對楚叛服不常。楚若能降服鄭國，則能封鎖晉國南下之路，進而控製中原。
所以邲之戰前，晉、楚雙方圍繞鄭國展開了長久的爭奪。
從周匡王五年（公元前608年）到周定王元年（公元前606年）的三年中，晉四次伐鄭，鄭服於晉。
而從周定王元年（公元前606年）到周定王九年（公元前598年）的八年中，楚七次伐鄭，鄭又轉而服於楚。鄭國認爲“晉、楚無信，我焉得有信？”①采取了“居大國之間而從於強令”的策略，楚強服楚，晉強服晉。這就引發了晉、楚爲爭鄭而爆發的邲（ｂì，音幣）之戰。
周定王十年（公元前597年）春，楚國準備對鄭國進行一次更大的打擊，出兵圍困鄭國。楚沈尹將中軍，子重將右軍，子反將左軍。
經過三個月，楚軍攻入鄭都，鄭伯“肉袒牽羊”，至楚軍前卑詞請降。鄭處中原，爲晉、楚必爭之地，楚國誌在服鄭，而不在滅鄭，也無法滅鄭，所以退軍三十裏，接受鄭國的投降，兩國結盟。鄭派子良到楚國做人質。
楚征服鄭國後，即揮師北向，駐軍於郔（ｙáｎ，音延），即鄭之廩延（在今河南省延津縣北）。郔爲城濮之戰時晉軍南渡之地，楚駐軍於此，旨在封鎖黃河渡口，一則阻止晉軍南下，二則向鄭、宋、陳、衛諸國宣示兵威，以掌握戰場上的主動權，不僅是“飲馬於河爲名而去。”①
夏六月，晉救鄭大軍開赴黃河邊上。荀林父統率中軍，先縠輔佐。士會統率上軍，郤克輔佐，趙朔統率下軍，欒書輔佐。趙括、趙嬰齊爲中軍大夫，鞏朔、韓穿爲上軍大夫，荀首、趙同爲下軍大夫，韓厥爲司馬。聽說鄭國已降楚，兩國媾和，晉軍將佐就進與退的問題發生了一場爭論。
中軍帥荀林父說：鄭國降楚，救助已無濟於事，不如等待楚軍南歸以後，再行伐鄭。這也是楚、晉兩國爭鄭的一貫方針。
上軍將士會贊同荀林父意見，他說：“用兵之道，在於觀釁而動。楚國沒有違反德、刑、政、事、典、禮諸端，無釁可尋，不可以抵敵。”晉軍應見可而進，知難而退，選擇弱而昏昧者攻擊。
但中軍佐先縠卻大唱反調，說：“成師以出，聞敵強而退，非夫也。命爲軍帥，而卒以非夫，唯群子能，我弗爲也。”②
他不聽將令，率領所部之軍渡過黃河南進。下軍大夫荀首認爲先縠的部隊很危險，“遇敵必敗，違令之罪，責在先縠。”
但司馬韓厥對荀林父說：“彘子（先縠名）以偏師陷，子罪大矣。子爲元帥，師不用命，誰之罪也？失屬亡師，爲罪已重，不如進也。事之不捷，惡有所分。與其專罪，六人同之，不猶愈乎？”