威王采納孫臏意見，私下答應出兵救韓。
韓仗恃齊國，與魏展開五場大戰，接連敗北，隻好舉國聽命於齊。齊威王遂於次年（公元前341年）選派田忌、田嬰爲將，孫臏做軍師，率兵救韓。
齊軍的行動如桂陵之戰一樣，仍然直搗大梁。魏惠王聞齊軍出動，命攻韓之軍歸國，爲雪桂陵之恥，大興十萬之師，以太子申爲上將軍，龐涓爲將軍，迎擊齊軍，想與齊軍決一死戰。
齊軍得到魏國起兵迎擊的消息後，孫臏向田忌分析說：“彼三晉之兵，素悍勇而輕齊，齊號爲怯。善戰者因其勢而利導之。兵法雲，‘百裏而趣利者，蹶上將軍。五十裏而趣利者，軍半至。’。”②
就利用魏軍急躁冒進的特點，獻誘敵輕進的減灶之計。命全軍在後撤的第一天建供十萬人吃飯的灶，第二天減爲供五萬人吃飯的灶，第三天又減爲供三萬人吃飯的灶。龐涓見齊軍軍灶銳減，認爲齊軍膽怯，士氣低落，大喜過望，說：“我固知齊軍怯，入吾地三日，士卒亡者過半矣。”於是拋開步兵，隻率領輕車銳騎兼程進擊齊軍。
孫臏預計魏軍行程，日落時當至馬陵（在今山東郯城馬陵山）①。竈馬陵山係低山丘陵地帶，溝壑縱橫，馬陵道狀似葫蘆，齊軍主力在這裏設下埋伏，專候魏軍。
待龐涓率軍追至馬陵道，天色已黑。齊軍伏兵萬箭齊發，魏軍大亂，自相踐踏，龐涓羞憤自殺。齊軍乘勝進擊，消滅魏軍主力，俘虜主將太子申，使魏國遭受沈重打擊。
齊在馬陵之戰後國勢更強，後來宣王、湣王繼承父祖之業保持了東方強國的地位。而魏自馬陵戰後，次年又敗於秦，韓、趙也乘機侵掠魏國土地。魏國從此一蹶不振。
魏二敗於齊，再加上與韓、趙鬥爭，國力大爲削弱，這就爲西方秦國的東進造成了有利的機會。秦自孝公用商鞅變法以來，二十餘年間國力日強。
周顯王二十九年，秦趁齊敗魏之機，一舉奪取了魏在河西的大片領地。
從此開始了秦東進中原，蠶食諸侯的局麵。
（三）秦的崛起與秦魏戰爭
秦的強大起自孝公用商鞅變法。
孝公繼位時天下形勢是“河山以東強國六，淮泗之間小國十餘。楚、魏與秦接界，魏築長城自鄭濱洛以北有上郡。楚自漢中，南有巴、黔中：皆以夷狄遇秦，屏斥之不得與中原之會盟。”於是，“孝公發憤，布德修政，欲以強秦。”①
周顯王十年，秦孝公任命商鞅爲左庶長實行變法。
商鞅於當年和公元前350年兩次公布新法，主要內容是：
①編製戶籍，居民實行什伍連坐。
②獎勵軍功，依軍功大小受爵，宗室無軍功，不得入屬籍。
③獎勵耕織，致粟帛多者，免除賦役；怠惰者收其妻子爲奴隸。
④招徠三晉農民墾田；
⑤合併小鄉、邑集爲大縣。
⑥廢井田，開阡陌封疆，承認土地私有。⑦統一度、量、衡。
商鞅變法是一場徹底的封建化運動，秦國隨著這場運動的推進，國力逐漸強大起來。
周顯王十五年，秦攻占魏國少梁（今陝西韓城南），同時，奪取了韓國的上枳、安陵（今河南鄢陵縣北）、山氏（今河南新鄭縣東北）三地。
次年，秦派商鞅攻入魏的河東，一度占領了安邑。
周顯王十八年，商鞅又圍攻魏的固陽（今陝西米脂縣）。
同年，又在武關（今陝西商縣南）修築要塞以對付楚國。