齊相鄒忌主張不救，段幹朋則主張救，說：“不救不義，且不利”①，可以先派兵去攻魏國襄陵（今河南睢縣），以疲憊魏國，待魏軍攻下邯鄲，再乘魏軍精疲力盡時救趙攻魏。
威王采納段幹朋主張，派兵聯合宋、衛會攻魏國襄陵②。
秦乘魏國圍攻邯鄲之機，在元裏（今陝西澄城縣南）打敗魏軍，攻占了魏的少梁（今陝西韓城縣西南），楚宣王也派景合爲將率兵救趙，攻奪了魏國睢水、■水之間的地區。
魏國圍攻邯鄲近一年，於周顯王十六年攻克邯鄲。
齊見疲魏目的已達到，遂派田忌爲主將，孫臏爲軍師，率八萬精兵救趙。
孫臏針對齊、魏兩軍的形勢，提出“批亢■虛”之計，即大軍不北上直接救趙，而直搗魏國，“據其街路，衝其方虛”，迫使侵趙魏軍“釋趙而自救”③。
這個計謀後被人稱爲“圍魏救趙”之計。
齊國進入魏國後，孫臏又建議田忌首先派齊城、高唐兩位都大夫去攻擊魏國在東陽地區的重鎮平陵（郡安陵，在今山東曹縣西北）①。
平陵南有宋、北有衛、中途有魏國的幣丘，攻城軍糧道易被切斷。而齊軍偏偏選擇這顆釘子來拔，目的是向魏軍示疑，給魏軍造成齊將“不知事”的假象，齊兩位都大夫未到平陵即在中途被魏軍打敗，起到了疑敵的作用。
田忌、孫臏爲疑誤魏軍又派輕車銳卒直攻魏都大梁，以激怒魏君，讓他逼迫龐涓回軍來救。同時又分少量步兵隨車兵而進，麻痹敵人，而主力大軍則集結待命。
龐涓果然中計，他憑借勝趙之餘威，率軍回救，見齊軍的布署大不以爲然，産生了驕傲輕敵思想，令大軍拋棄了輜重，晝夜不停地前進，並親率輕兵奔襲齊軍。
田忌、孫臏則率齊軍主力在桂陵（今山東菏澤東北）設伏截擊，龐涓率追兵趕到，齊軍突起一戰而克，殲滅魏軍，活捉龐涓。
桂陵之戰是魏國由盛轉衰的轉折點，盡管在桂陵之戰後，魏惠王憑借文侯奠定的雄厚基業，一度在襄陵打敗了齊、宋、衛聯軍，稍稍挽回一些頹勢，但從此走上下坡路則是確定無疑了。
齊國在桂陵之戰後，聲威大振，開始取代魏國，成爲中原諸侯中最強大的國家。
桂陵之戰以後，魏雖然走上下坡路，但仍保持著強國的聲勢，衛鞅仍認爲“以一秦而敵大魏，恐不如”，對於魏國不敢掉以輕心。
周顯王十九年，魏國攻秦上郡的定陽（今陝西延安東），迫使秦孝公在彤（今陝西華縣西南）與魏王相會講和。
周顯王十八年，魏與趙成侯在漳水上結盟，同時將邯鄲歸還趙國。
周顯王二十一年，魏又與剛剛繼位的趙肅侯在陰晉（今陝西華陰縣東）相會，與趙修好。魏在采取了與秦、趙講和的同時，則開始打擊韓國，企圖對四鄰各個擊破。周顯王二十四年，魏在馬陵（今河南溫縣西北）擊敗韓國。
周顯王二十五年，魏惠王在逢澤（今河南開封市南）召集宋、魯、鄒、衛等小國諸侯相會，秦也派公子少官參加，魏惠王在會上自稱爲“王”。
魏國稱王的舉動，引起了齊、楚、韓等大國諸侯的不滿，以韓國的抵製爲最力。
所以，周顯王二十七年，魏再次任命龐涓爲將，率兵伐韓國。
韓遣使向齊求救。
齊威王大會群臣，商議對策。齊相鄒衍說：“不如勿救。”
將軍田忌主張早救，說：“弗救，則韓且折而入於魏。”
孫臏則認爲：“夫韓、魏之兵未弊而救之，是吾代韓受魏之兵，顧反聽命於韓也。”主張待韓、魏交兵、雙方疲憊之後，再發兵救韓，是“深結韓之親而晚承魏之弊，則可重利而得尊名”①。