英國一直驕傲地認為，沒有大英帝國的幫助，中國人和美國人是無法占領密支那的。緬甸是大英帝國的屬地，沒有兵力占據絕對優勢的大英帝國的軍隊參與，僅有幾萬人的中國人和美國人是無法攻占緬甸的任何一座城市的。而現在，中國人和美國人居然兵臨密支那，丘吉爾大為光火，他怒氣衝衝地致電責問英國東南亞戰區司令蒙巴頓：“他們是怎樣在密支那從天而降的？你對此有何解釋？”
奇襲密支那，被後世稱為戰爭史上最大膽的行動之一。
密支那機場丟失後，孟拱河穀的戰役還正在進行，緬甸方麵軍司令河邊正三急忙命令緬北的日軍馳援密支那，前來馳援的日軍第56師團第128聯隊、第18師團第114聯隊和炮兵第5聯隊、工兵第12聯隊，還沒有走出孟拱河穀，就被新38師和新22師消滅大部。僅有當時新一軍尚未占領的東北方向兩個大隊的日軍進入了密支那，密支那的日軍從000人增加到了5000人。這兩個大隊的日軍，就是由水上源藏少將率領。
第14師一個團、第30師三個團、第530師兩個團，還有美軍一個團，對密支那形成了合圍之勢。
一場攻堅戰就這樣打響了。
日軍在密支那城裏和外圍修建了上千個掩體，每個掩體裏有一個日軍。在沒有接到命令的時候，日軍是不能走出掩體的。在一些重要地段，掩體與掩體之間還挖掘有壕溝，可以互相增援在每一道十字路口，日軍都用鋼筋水泥修建有工事，工事下連有長長的甬道，甬道的盡頭是掩蔽部。工事外有交叉火力，除了配置機槍外，還配置有狙擊手。遠征軍沒有攻到近前時，工事上隻有一個瞭望哨。而遠征軍衝到距離工事僅有幾十米的地方時，掩蔽部裏的日軍才會衝到射擊位置。
日本防衛廳防衛研究所戰史室所編寫的《緬甸作戰》中記載：因為第18師閉官兵多為北九州的礦工出身，他們在密支那建成了兩處地下指揮所，能夠經受飛機重磅炸彈的轟炸。在第一線構築了很多單兵掩體，並在其上覆蓋鐵板，防止火焰攻擊，而每個士兵必須攜帶竹筒和管子進人掩體，以防轟炸時被埋在土內窒息。
想來，這兩處指揮所，應該是水上源藏少將和丸山房安大佐的。
守衛密支那的日軍最高指揮官是水上源藏少將，他接到的是“死守密支那”的命令。而給他下了這道命令的，則是日軍第軍的“豺狼參謀”辻政信。辻政信，這是一個以殘暴和冷酷而著稱的日軍參謀，也是“二戰”時期最有名的日軍參謀，他生吃戰俘的器官，極度膨脹自負。他是諾門罕戰役的實際指揮者，也是巴丹死亡行軍的實際操縱者，還是暢銷書作家。他寫的叢林戰小冊子《隻要讀了就能贏》是日軍在東南亞作戰的“聖經”，他在戰後寫的戰爭紀實《潛行三千裏》和《十五對一》曾經風靡一時。這個人看起來似乎很了不起，實際如何？他的上級東條英機認為他“言過其實，不可大用。”而山本五十六更直接稱他是“上躥下跳的小醜”。
水上源藏在帶著增援部隊進入了密支那後，就一次次向第軍司令官本多政材建議：“放棄密支那，保存實力。”可是，辻政信卻認為密支那必須堅守，並一次次越俎代庖，向水上源藏下達死守的命令。其實，水上源藏是清醒的，他明白，麵對中美軍隊上萬人的進攻，麵對每天頭頂上蝗蟲一樣的飛機和動輒就像冰雹一樣轟擊的炸彈，死守密支那徒勞無益，隻有死亡一種結局。
然而，既然第軍司令部讓堅守，那麼水上源藏也隻能堅守，他別無選擇。
密支那是中國遠征軍這一路上最難打的一場戰役。
當時恰逢雨季，陰雨連綿，密支那成為了水鄉澤國，日軍以逸待勞，躲在幹燥的掩體裏等待遠征軍，而遠征軍踩著泥濘的道路向前強攻，有時一天僅能推進幾百米，而且很多時候，進攻的部隊在齊膝深的泥濘中爬行。到了夜晚，日軍又爬出掩體搶奪白天丟失的陣地。
戰爭處於膠著狀態，雙方都死傷慘重。郭建新當年是530師150團的上尉軍需官，他後來回憶說，在密支那戰役中，擔任主攻的150團犧牲的高達三分之二，一個營犧牲的就有00人。150團有14個連長參戰，最後隻剩下了5個，9個都犧牲了。
據資料記載，530師150團在進攻火車站的時候，“由於補給不濟，通訊為敵炮摧毀，聯絡中斷，又無空中與炮火支援，致使第二營和第三營傷亡各級軍官46人，士兵62人，少校團副宋公俠也在指揮戰鬥中陣亡。盡管糧彈已盡，但官兵們仍堅持與日軍肉搏廝殺，最後隻得突出重圍退守火車站附近，火車站得而複失。日軍傷亡亦在500人以上，戰鬥相當激烈。來不及突圍的150團剩餘官兵，被日軍圍困於火車站附近，拚死與日軍白刃格鬥，與進攻日軍相持達旦。”
當時，指揮攻打密支那戰役的是麥裏爾準將。因為久攻不下，史迪威又用鮑特納替換了麥裏爾。然而，鮑特納還不如麥裏爾呢，他專橫跋扈，對中國軍官極不信任，不去前線，坐在後方的指揮部裏，坐聽前方的情報，隨意指揮，一意孤行，使攻城部隊造成了更大的傷亡。
史迪威無奈，發布了一道更加錯誤的命令：前線的中國軍隊分別由各師師長直接指揮，盡快攻下密支那。
這樣的一道命令，讓攻城的各部隊缺少協作，各自為戰，更難以形成攻擊力。
鮑特納給攻城部隊造成了極大傷亡，史迪威又讓一個名叫維塞爾的美國人指揮，但是依舊打不開局麵。這時候，史迪威環顧左右，已無美國人能夠勝任這一攻城任務，隻好把指揮權交給鄭洞國。
鄭洞國改變戰術，步步推進，不急於求成，而且注意步炮的協同作戰，讓傷亡大大減少。
鄭洞國在《中國駐印軍始末》中這樣寫道：“此次戰役，前後換了三個美國指揮官，他們既不了解中國士兵的特性，又不信任中國軍官；命令時常變更，任務指示也不明確，下達命令之前，對實施所做的時間不作考慮，且常陷入分割使用兵力的錯誤。”
鄭洞國在抗日戰場上征戰多年，對於作戰很有一套。在反攻緬北中，一直是新一軍的軍長，但是他一直被史迪威邊緣化，不給指揮軍隊的權力。
《密支攻防戰》是當年被報刊廣為轉載的一篇文章，裏麵有這樣一段文字：“新編30師參謀主任唐泊三上校認為，以血肉之軀去硬拚不是辦法，於是創造了一種活動的塹壕戰。報載我軍開鑿地道，進行隧道戰，其實不是，而是沿密支那城周圍挖掘無數三條平行的蛇形塹壕，向敵陣前延伸。在每條深達五尺塹壕的前端三麵堆放活動沙袋，一麵向前推動沙袋，一麵挖出泥土，掩護前進；在塹壕裏設有若幹輕機槍射擊點，每點布置射擊手、彈藥手、預備射手各一人。這三條平行的塹壕火力可以互相支援，逐漸向前推進，等到接近敵陣時，將手榴彈捆在長約兩丈的竹竿前端，安裝導火線。使用時先點燃導火線，待手榴彈將爆炸時，就送進敵陣地的槍孔裏，消滅敵人。這時活動塹壕繼續向前延伸，逐戰逐進，由點的攻擊進而到麵的占領”