戰爭，對於指揮員來說，常常是有得有失、有勝有負，一仗之後，有時逼得他們百感交集、痛心疾首，有時又使他們興高采烈、欣喜若狂。張自忠以犧牲了一千多士兵、四十多名軍官的昂貴代價，從侵略者手中奪回了屏護臨沂的戰略要地——亭子頭、徐太平、王太平、郭太平時，還沒來得及高興，現在又為左翼——三十八師的潰退憂心忡忡了。他在李文田副軍長要他火速回到司令部之後，就急不可待地想知道緊急找他的原因，當即打電話給李文田。從李副軍長的回答中他才得知，三十八師由船流、李家棚強渡沂河後，進展不順，傷亡慘重，現已退回沂河西岸。
左翼三十八師，是張自忠的主力部隊，承擔著主攻任務。其中，李臻遠的一一三旅主力向湯坊崖、董家官莊的敵人發起進攻，同時以1個營搶占郝沂宅子及茶葉山高地，掩護師的主力；李金鎮的一一二旅為主攻部隊，全力攻擊日軍沙嶺子主陣地，並與右翼一八○師取得聯係。14日淩晨4時，部隊渡過沂河後，經過數小時的勇猛衝殺，一舉攻占了張家莊、解家莊、白塔村。但阪垣征四郎畢竟不愧是日軍將領中的佼佼者，他對梅津參謀長說：“梅津君，我敢斷言，一定是張自忠的五十九軍上來了”！
“為什麼？”梅津大吃一驚。
刁猾的阪垣，拍著他的後背反問著：“梅津君，難道你從這猛烈的炮火攻擊聲、嫻熟的大刀揮舞聲中，就一點沒有覺察到什麼？”
梅津語塞。
阪垣吹了吹上唇的“仁丹”胡，兩眼逼視著梅津：“請立即向各部隊下令，馬上停止向臨沂城龐炳勳部的攻擊，迅速調集主力部隊和大部分飛機、坦克、大炮，向五十九軍發動勇猛反擊！”
很快，中午1點多，日軍從湯頭增來汽車178輛、步兵六百多人、大炮9門、坦克4輛、飛機4架，步、炮、空聯合向攻占了張家莊、解家莊、白塔村的三十八師，發起猛烈進攻。來來往往打了好幾個回合，三十八師傷亡慘重，隻得被迫放棄了剛剛奪來的陣地，退回到了沂河西岸。
“本來，我是把所有希望都放在三十八師身上，沒想到，竟在他的身上翻了船！”張自忠騎在馬上，想起了他素來器重的虎將、三十八師師長黃維綱，心中頗為不快……
從一八○師前沿陣地到五十九軍軍部，隻有3公裏，騎馬幾分鍾就到了。
張自忠回到司令部，看了一眼李文田副軍長拿來的地圖，更加感到驚恐不安。地圖，對軍人來說是一麵魔鏡，這鏡中不僅反映出了此地的居民點、道路、山丘、河流，而且一旦由富有經驗的軍官用紅藍鉛筆標上雙方攻守態勢、兵力分布，這一地區的種種事態就會一目了然。張自忠更清楚了，三十八師退回西岸後，東岸的日軍一定會乘勝而下，對西岸的國軍來個迂回包圍，或者乘勢突破國軍剛剛楔入的東線陣地，阪垣夢想的就是這一著，即揮兵深入，直取臨沂，繼而與磯穀在台兒莊會合。
“一一二旅李金鎮的左翼崩潰，對我們的防線威脅太大了！”張自忠氣呼呼地把地圖扔在桌上，問一直沉默的李文田：“李副軍長，請告訴我，是誰下令李金鎮從西岸後撤的？”
李文田低下頭，深深地歎口氣，“是誰下令後撤的？誰也沒下令，是他自己給自己下的令！”
張自忠一聽，勃然大怒：“混帳的李金鎮，真是目無軍法，膽大包天！今天，我張自忠要剝他的皮！”罵完後，他怒不可遏，氣衝衝地提起毛筆，寫下一行蒼勁的手令：
我命令：立即將作戰不力的一一二旅旅長李金鎮撤職，由新兵團團長李九思升充旅長，並令其準備再次渡河攻擊。
張自忠手啟
退回河西的三十八師一一二旅、一一三旅稍作整頓後，14日下午再次渡河攻擊。為了增強攻擊力量，張自忠還命令攻占了亭子頭的一八○師崔振倫團調回沂河西岸，加入反攻行列。
三十八師一一三旅由船流渡河後，立即向湯坊崖發動了猛烈攻擊！
這天下午，一一三旅三營營長杜光柱，從血戰後的戰壕裏背出了二連連長史令甫。被一發重炮炮彈炸昏了的史連長，突然從營長背上醒過來，掙紮著往下滑，大聲地吼叫著：“放下！放下我！是哪個膽小鬼在背我？”
“史連長，”杜營長一把扯住他，“好！……我現在命令你，立即把湯坊岸的1號陣地奪回來！”
史連長一看是營長把自己從火線上背了下來，斷定是戰壕裏的官兵全都打光了，他環視一下硝煙滾滾的戰場，忙問營長：“奪1號陣地的人呢，人在哪裏？”
“我把營特務連交給你指揮！”杜營長指著遠處的1號陣地，神情嚴肅起來：“史連長，1號陣地是湯坊崖的橋頭堡，敵人必然死死固守，你要是奪不回來，別回來見我！”
“營長，”史連長“啪”地立正：“請你放心，我一定奪下這座橋頭堡！”說完，他拔腿又衝進了滾滾的硝煙之中。
半小時後，史連長將特務連帶到了1號陣地對麵的一條殘破戰壕裏，悄悄地用望遠鏡觀察敵人。敵人奪占了1號高地後，將國軍戰死的官兵和他們自己戰死的官兵屍體，一起搬到了戰壕上，用死屍築起一道防彈牆。
“桑排長，”史連長放下了望遠鏡，“你指揮一排，從左翼迂回攻擊，打掉敵人的重機槍陣地！”
桑排長點點頭，轉身向1排的戰壕裏奔去。
“高排長！”
“到！”一個虎背熊腰的大個子，大步衝了過來。
史連長反複打量了他一番，才說：“桑排長已率1排向敵人的左翼迂回進攻了，我馬上從右翼向敵陣開火，你在這兒對敵人的正麵陣地狠狠地打，吹衝鋒號，派半個班作佯攻衝擊，以此來吸引敵人火力，配合我兩翼攻擊！”
高排長點了點頭，回答得很幹脆：“我們機槍排，決不會拖全連的後腿！”
這時，左翼桑排長攻擊的方向槍炮聲突然大作，史連長急忙下令：“高排長，快開火！”
立即，正麵高排長的機槍排火力，向日軍陣地傾瀉了。
敵人缺乏準備，一下子被打懵了，清醒過來後，立即從左麵組織反擊，使1排漸漸撐不住了。
“弟兄們，頂住啊！”史連長端著機槍，一邊掃著，一邊吼著，“沒我的命令，誰也不準後撤！”
“連長，敵人衝進戰壕了！”有的人驚呼。
史連長還沒來得及作出反應，大批日軍在機槍的掩護下，已衝進國軍的戰壕，掃倒了不少官兵。史一見不妙，立即扯開喉嚨大喊著：“高排長，機槍往我這兒掃，快把敵人打下去呀！”
高排長率領的機槍排向敵人反擊了。子彈打光後，史連長又領著九十多個勇士，舉起大刀衝了上去……
奪下了橋頭堡之後，一一三旅立即發動總攻，很快占據了整個湯坊崖。此刻，從空中鳥瞰，村裏已是斷牆頹垣，黑煙滾滾，雙方屍體交相枕藉。
正當三十八師一一三旅在湯坊崖血戰時，三十八師一一二旅渡過沂河後，在沙嶺子村也向日寇再度發起了強攻。
沙嶺子村，緊靠沂河東岸，村子很大，房屋分散。日軍沿河構築了許多堅固的據點，村子的正西方是一片沙灘，一一二旅無法隱蔽禦敵。
戰鬥打響後，敵人的據點裏噴出一股股惡毒的、瘋狂的火舌。從下午到晚上，國軍不顧一切地發起衝鋒，在沙灘上傷亡了六百多人，仍未攻進村裏。
“哼！攻占了沙嶺子之後，老子要把眼前的這些龜孫子，大卸十八塊！”三十八師師長黃維綱望著村裏的鬼子恨得咬牙切齒，在前沿指揮所裏踱來踱去。
“滴鈴鈴——”電話鈴響了。
“黃維綱，黃維綱，我是張自忠。你們師進展如何？沙嶺子攻下沒有？”張自忠從軍部打來了電話。
黃維綱拿著話筒，抹了一把臉上的汗水，哭喪著臉報告：“軍長，沙嶺子前麵是一片闊地，一一二旅激戰半日不能克敵，現在傷亡很大…”
“你少羅嗦，我不是來聽你叫苦的！”張自忠一下子火冒三丈：“你等著，我馬上到前沿陣地來！”
半小時後，張自忠帶著幾個隨從，來到了沙嶺子指揮作戰。他仔細地觀察了沙嶺子的地形之後，選好了射擊陣地，決定派兵衝鋒前實施炮火準備。
“放！”
一聲令下，十多門火炮揚起炮口，噴出了火焰，就像衝破了烏雲的雷電一樣，向沙嶺子村轟擊。村莊四周，很快升起了一道道硝煙彌漫的圍幛。
“命令六七六團、六七八團，全線出擊！”張自忠見衝鋒時機已到，立即發出命令。很快，兩發紅色的信號彈騰上了夜空。
在沙嶺子村，龜縮在塹壕裏的日軍幸存者，從懵懵懂懂中清醒過來，看到了蜂擁而來的衝擊部隊，慌忙拾起機槍、步槍、迫擊炮射擊。在敵軍槍彈的飛舞之下，國軍的傷亡越來越多。
看來，衝擊馬上又要受挫，戰士們如果臥倒，幾乎毫無可能再站起來。為了不喪失時機，張自忠立即命令站在自己身後的2個司號員：
“快！吹衝鋒號，吹響點！”
對於久久苦戰處於亢奮狀態、但身體疲乏不堪的正在衝鋒著的官兵們來說，聽到了一陣雄壯的衝鋒號，如同注入了一針興奮劑。他們從四麵八方頓時又呐喊起來，一鼓作氣地越過了開闊的沙灘，在敵軍塹壕裏展開了一場肉搏戰。
這下正是三十八師的士兵們求之不得的，因為他們最擅長肉搏戰。一陣大刀飛舞，刺刀見紅，刹那間，鬼子的人頭滾滾。兩個多小時後，國軍將敵人擊潰，俘敵18名，繳獲大炮數門。
15日午夜時分，陣地上沉寂下來。茫茫大地，一片漆黑，隻有被國軍擊毀的汽車、裝甲車、坦克在燃燒著。整個戰場就像一座巨大的露天焚屍爐，四處飄散出人肉的焦糊氣味，令人惡心……13、14日兩天，雙方在沂河兩岸反複衝殺，戰線犬牙交錯，形成逐村逐屋的拉鋸戰。3天之內，雙方爭奪了十多次，日軍遭到重創。一一二旅和一一三旅一樣，終於也在沂河東岸站穩了腳跟。但是，誰也沒料到，這時阪垣竟然策劃了一個以攻對攻的重大行動：四千多日軍，從沙嶺子以北三十八師2個旅的結合部，偷偷涉過沂河，占領了毛官莊對麵的河西渡口，準備進入河西，向河西縱深突襲。他們就像是一群偷偷從密林中爬出來搜索獵物的惡狼，尋覓著，屏聲靜氣，四處窺探，等待著最佳偷襲時機的到來……
16日淩晨3點，朱潘，五十九軍軍部。
這是五十九軍發起進攻的第3天。
剛從湯坊崖來的張自忠，合上了剛剛收到的那本黑色的情報夾，一聲不吭地把它推給了坐在旁邊的李文田副軍長、張克俠參謀長，站起來，開始踱步。兩人都期待他說點什麼……
“李副軍長，”幾分鍾後，張自忠轉過身，用期待的目光看著李文田，“現在，你把你所掌握的情況，給我們介紹一下吧。”
李文田又取出其它幾份情報，打開，開始慢慢地、心情愁悶地講起來：“現在，敵人的態勢發生了重大變化，開始以攻對攻，其勢洶洶起來。剛才據偵察隊報告，渡河西犯的日軍已增至五千多人，並出動了九一式戰鬥機、九七式轟炸機二十多架、九五式坦克十多輛、九二式步兵炮和三八式野炮四十多門，向劉家湖、茶葉山發起大規模進攻。河西國軍，兵力單薄，處境嚴峻。守衛劉家湖的二二六團第十連以寡敵眾，拚死奮戰，現已全連殉國……”
“敵情變化了，看來，我軍的作戰部署必須要作變化。”張克俠乘著李文田說話的間隙，補充說：“這種變化，越快越好，否則要吃大虧的。”
“對！”張自忠表示同意，“敵變我變嘛，我的意見是，我們應當立即把作戰重心由河東改為河西，首先挫敗過河之敵！”
“軍長，你快作部署吧！”李文田收起了情報夾，不大的嗓音裏隱含著十分焦急的心情。
“好吧，”張自忠抓起了電話，那雙閃爍著睿智目光的大眼睛裏，增添了一種泰然的神情：“要黃維綱！……黃維綱嗎？我是張自忠！現在，我給你們下達新的作戰命令：你們師要拿出1個主力團，固守茶葉山高地，阻擊河東進犯之敵，不惜任何犧牲，堅守茶葉山，作為我軍的後方支撐點；駐石家屯的軍屬騎兵營，協同該地步兵，由新河村進擊河東，襲擾敵人的側背，牽製日軍的兵力；你們師留在河東的部隊全部撤回河西，以加強茶葉山沿河陣地的防禦，其餘部隊均集結於餘糧村以南地區，阻擊敵人繼續西進。你們的師部仍住在小安子，不準後退一步！黃師長，你聽懂了嗎？”