安祿山率十五萬大軍南下。這個時期，天下承平歲久，以致百姓不識兵革。因此當突然聽到範陽起兵的消息，不少官吏嚇得魂飛魄散，棄城四逃。
叛軍所過州縣，有的望風瓦解，有的開城出降，一路上所向披靡，進兵迅速，至十二月三日即抵達河南道靈昌郡的黃河北岸。第二天，過了冰凍的黃河，進入河南道境內。
安祿山指揮叛軍進攻陳留，河南節度使張介然剛上任不幾天，守城兵士未經沙場，一聽到叛軍號角鼓噪之聲，早已經嚇得魂飛鬼散了。故叛軍一到，立刻土崩瓦解，張介然被俘，兵士降者近萬人。
安祿山見河南道張貼懸賞購其首的榜文，又聽說安慶宗被殺，遂進行了血腥的報複，張介然及上萬降卒全被被安祿山殺死。安祿山乘勝西進滎陽。
滎陽太守崔無波登城拒戰，守城兵士一聽見鼓角聲，紛紛失去了鬥誌，於是崔無波及官將全被安祿山叛軍所俘。
安祿山殺了崔無波，留其將武令珣守滎陽，兵鋒指向洛陽。封常清奮力抵抗，但其兵士都是新召募的傭人或商販，未經訓練，經叛軍鐵騎一衝，即七零八落，潰不成軍。
封常清三戰敗北，隻得丟棄洛陽，西奔陝郡，與高仙芝退守潼關。安祿山命其將崔乾祐屯兵陝城，窺視潼關，而弘農、臨汝、濮陽、濟陽和雲中等郡相繼陷於叛軍之手。
安祿山從範陽起兵，長驅直入，至十二月十三日攻占東都洛陽，僅用了三十五天時間。在這短短的時間內，就控製了河北大部郡縣，河南部分郡縣也望風歸降。
其時，朝廷從各道征集的兵馬尚未趕到長安，京師守備空虛。但是安祿山進入洛陽後，忙於做登基稱帝的準備，減弱了攻勢，這給朝廷廷以喘息機會，各道援兵漸漸雲集長安，加強了守備。
天寶十五年正月初一，安祿山於洛陽自稱雄武皇帝，國號大燕，改元聖武元年，設置丞相等朝官，封其子慶緒為晉王，慶和為鄭王，達奚珣為左相，張通儒為右相，嚴莊為禦史大夫。定洛陽為都，以範陽為東都。
安祿山命史思明、蔡希德等攻略河北各地。平原郡太守顏真卿與常山太守顏杲卿東西聯兵抗敵，殺死了叛將李欽湊、高邈，活捉了何千年，打開了土門，河北十七郡又先後歸順了朝廷。
安祿山率軍進攻潼關，行至新安，聽說河北形勢吃緊，馬上返回洛陽，命蔡希德率萬餘人增援河北，殺顏杲卿，河北各郡又相繼陷落。
二月，李光弼、郭子儀先後出兵井陘，大敗叛軍，斬敵四萬人，“於是河北十餘郡皆殺賊守將而降。
漁陽路再絕，賊往來者皆輕騎竊過，多為官軍所獲，將士家在漁陽者無不心中浮動不已經。
安祿山命張通晤和楊朝宗向東攻城略地，東平太守嗣吳王李祗、濟南太守李隨起兵抗拒，單父縣尉賈賁率吏民殺張通晤，真源令張巡守雍丘，與叛將令狐朝、李懷仙等數萬叛軍浴血奮戰，巧妙周旋，阻止叛軍南下江淮。
安祿山命其將武令珣等率兵南下攻略南陽各郡，南陽節度使魯靈、虢王李巨扼守南陽，屢敗叛軍，使叛軍不得南下江漢。