南燕是慕容垂的幼弟慕容德（稱帝後改名慕容備德，下文為求統一，均用他改名前的名字）建立的一個小國。當年，後燕成武帝慕容垂死後的僅四個月，北魏主拓跋珪就傾國之兵，全力伐燕，其步騎號稱有四十餘萬。在如此猛烈的攻擊下，曾經強大的後燕帝國以驚人的速度分崩離析，大部分領土迅速淪陷，其殘餘勢力分裂成了一南一北兩大支，南邊這支的首領即是慕容德。
在慕容垂死後，慕容宗室中慕容德算是比較能幹的一個。魏軍大舉進犯時，他正負責鎮守鄴城，幾經惡戰，慕容德雖有幾次小勝，但終究還是招架不住魏軍強大的攻勢，放棄鄴城，率四萬餘戶軍民退守黃河南岸的滑台。接著又因為長史李辯乘他外出作戰之機，殺滑台守將慕容和，叛降北魏，使他進退失據，幾乎瀕臨絕境。危急時刻，他采納了謀士潘聰的建議，率殘餘的數萬部下東入齊魯，避開魏軍打擊的鋒芒，擊斬乘亂割據青州向晉朝稱臣的原後燕齊郡太守辟閭渾，剿滅泰山“太平皇帝”王始等，平定了齊地。之後慕容德正式稱帝，定都於廣固（今山東省青州市益都區西北），國號自然還是大燕，史書上為了與此時尚存的後燕和漢人馮跋所建的燕國相區別，稱其為“南燕”，馮跋的燕國為“北燕”。
南燕的國土，東到大海，南達泗上，西至巨野澤，北臨黃河，共十五個郡、八十二個縣，約三十三萬戶，基本上就是原西晉的青州。但堂堂大燕帝國，疆土才一個州，說起來多沒麵子啊！有那麼多功臣要安排，就一個刺史的官位也不夠分不是？因此，慕容德將這塊地一分為五：青州，治所設在東萊（今山東萊州）；幽州，治所設在發幹（今山東沂水縣西北）；徐州，治所設在東莞（今山東莒縣）；兗州，治所設在梁父（今山東泰安南）；並州，治所設在陰平（今江蘇沭陽）。所以南燕官方在提到本國疆域時，常自稱“五州之地”，聽起來十分過癮。可惜小蛋糕不管切成幾塊，也不會變成大蛋糕。
正因為國小力弱，慕容德稱帝後基本上維持了保境安民的方針。他在位期間，除了命大將慕容法在濟北擊敗進犯的北魏軍隊外，沒有與鄰國發生過大的武裝衝突。古兵書《司馬法?仁本篇》說過：“天下雖安，忘戰必危！”何況南燕還是個在強敵北魏虎視眈眈下的小國，根本算不上天下安。因此雖不打仗，但慕容德對武裝力量的建設還是從無片刻放鬆，他任用以公廉正直著稱的韓（zhuō）為行台尚書，南燕百姓的戶口五萬八千多戶，通過內部挖掘，加強了南燕的實力。
《晉書》、《資治通鑒》等史書均稱，南燕在慕容德統治末期舉行過一次閱兵，參加的軍隊數量驚人：步兵三十七萬、騎兵五萬三千、戰車一萬七千乘！這些數據的可信度是相當低的，以齊魯一隅之地能否長期支撐如此龐大的軍隊是很讓人懷疑的。而且僅僅在這次閱兵一年多後，慕容德聽說桓玄從建康出逃，南方局勢混亂，起了南征的念頭，特命自己的左膀右臂慕容鍾為大都督，慕容鎮為前鋒，準備揮師南下，這次軍事行動因慕容德突然病危而終止。但值得注意的是：如此重大的軍事行動，南燕動員的兵力也不過步兵二萬、騎兵五千，僅相當於閱兵部隊的5.9%，顯然是不合邏輯的。南燕擁有四十多萬大軍的說法雖然不大可靠，但從後來劉裕伐燕的具體作戰經過來看，南燕的軍隊至少有十餘萬人。擁有強大軍力這一點，應該是可信的，南燕並不是一個軟柿子。
義熙元年（公元405年）九月，南燕獻武帝慕容德逝世，繼位的第二代君主是他的侄子慕容超。慕容超，字祖明，慕容德之兄北海王慕容納的兒子，關於慕容德為何傳位給侄子，以及這位侄子的來曆有一段極為離奇曲折的故事，讓人在讀史之餘，不得不驚歎曆史本身的編劇才華。