又一盤決定南中國命運的大棋開局了，南方三大集團先後都參與了此次博弈，分別是：一、五鬥米道代表隊，主要參賽選手有盧循、徐道覆、荀林（身份存疑）；二、東晉代表隊，主要參賽選手有劉裕、劉毅、何無忌、劉道規、杜慧度（屬於編外替補隊員，參賽純屬偶然）；三、譙蜀代表隊，主要參賽選手有譙道福、桓謙（桓謙本屬於後秦，前不久轉會到譙蜀）。棋局的走勢可以用一句話簡單概括：五鬥米道代表隊與東晉代表隊決死相拚，譙蜀代表隊乘機給東晉代表隊添亂。
此時，對弈的各方各自投入了多少本錢呢？史書沒有明確記錄盧循和徐道覆從始興出發時各自的兵力，但提到他們在第二次桑落洲會戰前會師，兵力達到十萬之眾！這個數字過於誇大，估計盧、徐兩軍在攻入荊、湘、江三州後招募了大量新兵，也可能把隨軍家屬算在其中，但即使如此，史書的記載也多半被誇大了。在孫恩投海時，餘部隻剩下幾千人，後來盧循繼任首領，也沒有發展壯大的記錄，後來數次被劉裕打敗，像趕鴨子一樣被趕下了海。所以跟隨盧循到達嶺南的三吳老兵不可能很多，應該超不過一萬人。打下廣州之後，盧循倒是可以休養生息了，但廣州畢竟人煙稀少，從東晉到劉宋時期統計人口數一直在二十萬上下，成年男丁不過六七萬，就算全部當兵也達不到十萬。如果盧循的廣州政權達到三國時蜀漢政權的征兵強度，約占統計人口數的十分之一，是三國時期的最高水平，那可以在廣州征兵兩萬。不過，如果無視自身供給能力，立足於以戰養戰，使軍隊數量在短時間內再增加一點也是可以的，隻是無法一直維持。北伐前，是有可能進行這種突擊式擴軍的。綜合上述，盧、徐開始北伐時的兵力最多超不過四萬，精銳的三吳老兵一萬，擴充的嶺南新兵三萬。
此次戰爭中盧循在客觀上的盟友譙蜀，擁有的總兵力不詳。但譙蜀的麵積與政權的強力程度都大大不如蜀漢，蜀漢常備軍為十萬左右，譙蜀的軍力肯定要小於這個數字，而且他們隻是來攪局，並未全力出動，投入兵力大約為兩萬。
對局的另一方，此時晉朝建康政府所擁有的野戰部隊主要有四支：最強大的自然是劉裕指揮下正在與南燕作戰的北伐軍團，兵力估計六至十萬人；荊州（總部江陵，今湖北江陵）軍團，由荊州刺史劉道規指揮，兵力不詳，其軍隊需北防後秦、西防譙蜀、南防盧循，同時桓氏在荊、江等州仍有一定影響力，各地都需配備一定的彈壓力量，故荊州軍團的兵力部署較為分散；江州（總部尋陽，今江西九江）軍團，由江州刺史、安成郡公何無忌指揮，兵力不詳，分布也比較散，原因與荊州類似；豫州（總部曆陽，今安徽和縣）軍團，由豫州刺史、南平郡公劉毅指揮，兵力兩萬，是晉軍留守部隊中較強的一支機動力量。加上各城守備部隊，東晉的總兵力估計在二十萬左右。
以總的實力論，優勢肯定在建康方麵，但因為劉裕和大部分精兵猛將暫時被拴在南燕戰場，剩下的軍隊又過於分散，可機動作戰的軍隊不多，短期內，盧循與徐道覆在單個攻擊點上都能擁有兵力優勢。
軍興伊始，由於晉軍在荊湘和江州的南部兵力都比較薄弱且毫無準備，故盧循和徐道覆兩軍勢如破竹，南康、廬陵、豫章各郡的守臣都望風而逃，各地告急的奏章很快雪片般飛往建康尚書台，負責在朝廷留守的孟昶等人情知不妙，忙草擬聖旨，急調劉裕大軍班師。
由於南燕剛剛被消滅，廣固剛剛被強製拆遷，地方形勢還不是很穩定，為了不讓剛到手的桃子又被別人摘去，劉裕滅南燕後並沒有馬上南歸，而是在當地停留了二十一天，甚至放出話說要經營下邳，並將以此為基地收複河南、關中！用來震懾後秦、北魏，使他們不敢輕舉妄動。
同時，劉裕著手組建收複地區的地方政府機構：為籠絡當地望族，南燕降臣韓範被任命為都督北青州（因東晉已在廣陵設置過僑置青州，刺史為諸葛長民，南燕滅亡後其地改稱為北青州，原僑置青州改稱南青州）八郡諸軍事兼燕郡（今山東青州）太守，另一降臣封融被任命為渤海（今河北南皮）太守。但實權還是要掌握在自己人手裏，所以同時任命長史羊穆之為北青州刺史處理民政，大將檀韶為琅琊太守，作為駐防晉軍的武力後盾，讓劉穆之暫留，全盤處理善後事務。