入城之後的王鎮惡軍行動非常麻利。蒯恩先入城，繞過城中擊射堂，直攻內城東門。王鎮惡稍後入外城東門，縱火焚燒外城的東門和南門，製造混亂，然後迅速繞到內城西門，與蒯恩東西夾攻江陵內城。攻城之餘，王鎮惡命士兵高聲宣傳：劉裕已親率大軍到江陵，罪過隻限於劉毅一人，其他人隻要投降，全都既往不咎！
劉毅治理荊州的日子還很短，在當地沒有多少民望，荊州本地士兵並沒有為他賣命的覺悟，又聽說是劉裕親自來討伐，看看豫章口和江津的架勢，誤以為真有大軍到來。那樣，劉大帥肯定是凶多吉少了，還跟著他幹什麼？於是戰鬥持續到正午時分，這些人不是投降就是逃散，幾乎一個也沒留下，劉毅隻好率領一千多親兵退進內城，閉門據守。
王鎮惡圍住內城，向城內喊話，說劉裕率領的主力大軍馬上就到，讓城裏的人認清時勢，趕快出來投降！同時，又派人將宣示劉毅罪行的朝廷詔書，赦免劉毅部下的赦書以及劉裕親筆寫給劉毅的勸降信送進內城。
憤怒已極的劉毅現在全明白了：好你個劉寄奴啊，原來這段時間你一直把我當猴耍啊！投降，向你投降嗎？然後在你麵前像狗一樣搖尾乞憐，請求你寬大為懷，讓我在你的看押之下苟且偷生？不！那不是我劉希樂的活法！
麵對這些充滿了謊言的文書，劉毅一個字也沒看，統統一把火燒掉：劉裕！你可以打敗我，但永遠別想征服我！
因為劉裕此次的行動實在太突然了，很多人不明白發生了什麼事。一向在人前顯得親密無比的劉裕和劉毅兩位大首長，怎麼就翻臉了呢？不是我不明白，這世界變化快！劉毅的親兵多數還不太相信真是劉裕前來討伐。
此時在江陵城中，有一個叫王桓的軍官正在度假。他原是劉道規的部下，曾在前年保衛荊州的戰鬥中親手砍下桓謙的人頭，因而得到劉裕的特別獎賞，現在見王鎮惡的軍隊入城，就帶著十多名家丁主動趕來助戰。因為他是江陵當地人，對城中的一磚一瓦、一草一木都非常熟悉，深知哪裏是城防的薄弱環節。在他幫助下，王鎮惡率軍很快在內城東門旁約三十步的一段城牆上挖出一個大洞，然後由王桓帶頭，王鎮惡的軍隊很快衝進了內城，激烈的巷戰打響了。
因為原本都係出北府同門，劉毅的親兵和王鎮惡的兵士大部分是老鄉，都是京口、廣陵、建康一帶的人，很多甚至彼此認識，沾親帶故。打著打著，突然發現是他鄉遇故知，下手就不那麼狠了，甚至有人相互打聽攀談起來。這一交談不打緊，劉毅的親兵們確認了一個消息：劉裕和劉毅果然決裂了！這次真是劉裕親征！
在此時普通北府士兵眼中，劉裕已經快趕上神仙了，知道是和他為敵，大多鬥誌全消，再無心戀戰。等戰鬥打到入夜一更時分，劉毅的親兵大部分已經潰散，勇將趙毅戰死，他隻和朱顯之等率領少量最忠誠的心腹老兵死守刺史府。