一般說來，一個人的理想不會是一成不變的，而往往隨著環境的改變而改變，是一個從量變到質變的漸進過程。比如說，當年在京口賣草鞋時，劉裕心中的理想，也許和絕大多數平凡的下層人相同，隻是讓妻子給他生個兒子（所以他才給大女兒取名興弟），自己在賭場上樗蒲的時候能夠多拋出幾把“盧”。但一個曾經赤腳的人一旦穿上了皮鞋，就不可能再保持對草鞋的向往，隨著劉裕走出京口簡陋的故居，踏上往來搏殺的征途，取得越來越多的戰功，他的人生目標自然也就隨著時勢不斷向上攀升。
我們難以確切地知道，劉裕是在什麼時候把這個目標上升為當皇帝的，不過可以通過史料感覺到，在劉裕鏟除劉毅和諸葛長民後不久，他取司馬氏而代之的意圖已經非常明顯，因為他終於將清洗的矛頭從桀驁不馴的昔日戰友，轉向了馴服已久的司馬皇族。首當其衝的皇族成員是那個不久前經他保舉成為荊州刺史的平西將軍司馬休之。
司馬休之，字季豫，他的祖先可以上推到司馬懿的弟弟魏國中郞司馬進，從血緣上說，已經是非常疏遠的皇族，成色比劉備那個“皇叔”也強不了多少，但因為司馬進的兒子司馬遜在晉朝初建時受封為譙王，此後司馬遜的嫡係子孫便代代世襲了譙王的爵位。相比庸人居多的司馬氏其他支係，譙王家族算是晉朝皇族中比較優秀的一支。在東晉初年，譙閔王司馬承曾為國死難，譙敬王司馬恬和譙忠王司馬尚之都有忠義的名聲，因此這一家族一直身份顯貴，在皇族中威望甚高。司馬休之盡管沒有承襲譙王的爵位，但他將長子司馬文思過繼給已經絕後的兄長司馬尚之，使之承襲了譙王之位，所以他是譙王的父親，在司馬皇族中聲望是數一數二的，而手握的實力則居皇族第一！
假如按光榮遊戲“三國誌Ⅱ”的標準來設定晉末人物，司馬休之的特技一定是“遁走”，生就一雙讓捕快們望塵莫及的飛毛腿。在桓玄之亂中，司馬休之的哥哥譙忠王司馬尚之因為屬於司馬元顯一黨被桓玄擒殺，而司馬休之雖然也打了敗仗，卻成功逃走，與劉敬宣等人一起投奔南燕。後來因為卷入謀刺慕容德一案，被南燕追捕，司馬休之再次成功逃脫。回到東晉後曾一度被任命為荊州刺史，正好遇上桓振第二次反攻荊州，江陵被攻陷，但司馬休之脫身及時，又一次化險為夷。
從他這一係列充滿傳奇色彩的“逃命史”來看，司馬休之似乎除了腿快以外，別的本事不大，遠不及已被劉裕鏟除的劉毅和諸葛長民。而司馬休之自己也很有自知之明，在為人上，處事低調，待人和氣，沒有盛氣淩人的貴族做派。就仕途而言，他無心參與爭權奪利的角逐，在桓玄倒台後的幾輪政壇鬥爭中，一直在局外旁觀，像空氣一樣無色無味，不對政局施加任何影響，給人的印象是一個忠厚本分的老實人。
然而，盡管流水無心戀落花，落花卻有意隨流水。雖然司馬休之既沒有權力欲，也不貪財，隻想平平安安過到老，但由於劉裕暫時拉攏皇族的需要，荊州刺史的大權還是落到了他的頭上。習慣於在開會時隻拍手不舉手的司馬休之接受了這個他並不很想要的職務，隻是還沒有意識到這個山芋會有多燙手。
對於有天下之誌的劉裕來說，當初讓司馬皇族執掌荊州，不過是權宜之計，遲早是要收回的。現如今，劉毅和諸葛長民兩位老戰友都已經找閻王報到去了，幾經打擊的舊日權貴們在義熙土斷及禁止封山占水等政令麵前瑟瑟發抖，敢怒而不敢言。司馬休之雖非政敵，但至少是一個異己分子，而且聽說最近他在荊州的政績不錯，很得當地人心，並不是一個很安全的人物。劉裕為了加強自身實力，真正統一晉朝內部，防止對自己不滿的人找到一個新的核心團結起來，認為司馬休之已到了該被解決的時候了。匹夫無罪，懷璧其罪！誰讓司馬休之出身晉室皇族，又當了荊州刺史呢？