（一）
蔣介在平衡，在折騰，在防範。何應欽、陳誠都在部署和安插人員，試圖對南京榮譽師進行控製。中統、軍統都在往南京榮譽師安插人員，康澤也準備從南京榮譽師裏麵大力發展黨羽。
他們在折騰，日軍卻不會因此而停止進攻節奏。
8月30日，長江北岸的第6師團向廣濟發起進攻。
廣濟縣（今天的武穴市）東連黃梅、宿鬆，西麵就是黃岡和武漢，武穴港是長江上的天然深水良港，自古就是商賈聚集之地。1875年盛宣懷就在廣濟辦煤礦，比慈禧太後批準的中國官辦第一礦開灤煤礦還早。廣濟縣在民國初年就被孫中山先生列入《建國方略》中的開發計劃。
武穴港西麵的田家鎮江窄水急，是長江上重要的鎖鑰，岡村寧次命令日軍進攻廣濟，就是為了接下來攻擊田家鎮要塞，攻占田家鎮要塞，才能保證日軍的海軍艦艇少受損失。
稻葉中將安排步兵第36旅團與師團炮兵主力，組成牛島支隊，沿黃梅到廣濟的公路推進，今村支隊在牛島支隊的左翼，兩支部隊齊頭並進。步兵第13聯隊作為師團預備隊，在一線部隊後方前進，掩護交通線。
日軍的計劃很明顯，牛島支隊是進攻的主力，今村支隊攜帶適合山地作戰的山炮，作為側翼機動兵力，當天日軍就憑借著炮火優勢突破了第176師的正麵防禦，白崇禧組織的“8月反攻”再次轉為守勢。
防守廣濟的是國民革命軍第84軍，除了第176師，還有第188師和第189師，這兩個師都是廣西民團部隊改編而來的。廣西民團建設由來已久，桂係為了壯大自己的實力，從1930年開始就在舊民團的基礎上足見新的全民性準武裝組織，訓練了大量民團幹部和預備役。到抗戰爆發時候，桂係訓練的民團和預備兵員數量，已經達到了158萬之多。
整個抗戰中，參與抗戰的各省軍人中，絕對數量最多的是四川，但是如果按照人口比例而言，廣西位於全國各省之首。
第84軍雖然是廣西民團改編而來，但是戰鬥力並不低，第84軍軍長覃連芳是保定軍校第6期畢業，是李宗仁的心腹，在蔣桂戰爭中就曾經有過以少勝多擊敗中央軍的戰例。
不過曆史記載，第84軍軍長覃連芳致命的弱點就是脾氣暴躁、鄉土觀念過於濃厚，縱容下屬到了目無軍紀的程度。他曾經縱容部隊收購和走私鴉片，國軍軍法處查辦此事，覃連芳居然威脅說，如果查辦此事會被士兵仍手榴彈的，隻好不了了之。
第176師緊急求援，覃連芳派第188師一部前往增援，第188師師長劉任和副師長劉建常都是覃連芳的“鄉黨”、“心腹”，收購和走私鴉片是一把好手，但是指揮作戰卻一點經驗都沒有，兩個人雖然都是軍校教官，但是從來沒有帶兵打仗的經驗。一交手就被日軍打了個措手不及，損失慘重。
第189師相對來說好一些，師長淩壓西選擇了良好的防禦陣地，挖了多道工事，形成了縱深防禦體係。
就在這樣的情況下，桂軍還是支撐了兩天時間，日軍見無法突破，便調來野戰特種彈第5中隊，向中國軍隊的陣地釋放毒氣！當毒氣蔓延到陣地上的時候，沒有經驗的第188師開始恐慌，第189師1106團團長黃伯銘居然臨陣脫逃！第84軍兵力損失不到八分之一就全線崩盤，盛怒之下，覃連芳槍斃了黃伯銘，白崇禧也將第188師師長劉任和副師長劉建常調去軍訓部。
幸好第28軍團全力防禦，第31軍135師及時增援到位，白崇禧緊急調動第26軍強行軍趕來，並且使用了總預備隊第86軍，與第84軍重組防線，同時派第67軍和第48軍出擊日軍側翼，這才讓部隊在二線陣地站住腳跟。
（二）
白崇禧壓力更大的是，日軍被黃水影響了好幾個月的後勤線終於勉強可以使用，日軍第2軍，天皇姨夫當軍長的那個軍，已經命令第10師團和第13師團開始進攻六安、霍山的大別山地區。
六安在合肥以西，這個地名是漢武帝起的，意思是“六地平安、永不反叛”。說起來挺好笑，但凡中國帶“安”、“寧”的地名，基本上都不是什麼太平的地方，起一個帶“安”或者帶“寧”的名字，隻是一個美好的向往而已。麻城、紅安距離六安都不遠，金寨就是六安下麵的一個縣城，這就是大別山著名的三個“將軍縣”。
蔣介石定都南京，南京的簡稱就是“寧”。然後把北京改為“北平”，與“西安”、“南寧”相呼應，結果呢？哪裏也不安寧，哪裏也不太平。
守衛六安的是第5集團軍隸下的第51軍，由第5集團軍副總司令兼第51軍軍長於學忠親自指揮，這支部隊是東北易幟後的東北軍在1933年改編而成。長城抗戰時，於學忠擔任河北省主席，對於日本人威脅利誘於學忠一概置之不理，日本特務機關曾經數次計劃暗殺於學忠，都沒有成功。