棗宜會戰結束後，日軍占領了宜昌、沙市，但中**隊仍然控製著襄河兩岸的廣大地區。其防線自遠安西南經荊門、鍾祥以北及大洪山地區，橫跨襄河兩岸，右依武當山，左連桐柏山，並配合東南各遊擊隊，對盤踞宜昌、沙市的日軍，時時予以打擊。因此，日軍雖然占據了宜昌、沙市這兩座城市，但卻如坐針氈，時刻感到頭頂上就是顆地雷，隨時都有爆炸的可能。為了解除這個危機，日軍大將山田乙三決定再次發動進攻，日本大本營也再三要求他一勞永逸解決一切現存問題。
針對日軍新一輪的進攻，**第5戰區這邊剛布置完防線，那邊鬼子的大炮就響了。在炮火的掩護下，日軍從正麵向中**隊發動了進攻。約4000餘日軍從襄河西岸的當陽、荊門分兵向橫店、鹽池進犯。朱家埠至桐林嶺的日軍也分路向北突進，前進至涼水井、夏家嘴、快活鋪一帶。幾天後，日軍進攻到仙居地區，企圖再向劉猴集、李家坡進犯。當日晚，**部隊主動出擊，與日軍激戰到天亮。天亮後，**第30軍全力反擊，該軍第27師、第31師還派出一支突擊隊猛襲日軍背後。連日苦戰的日軍終於撐不住了，分路向荊門、當陽撤退。
在京山至鍾翔方麵，日軍3000多人馬向長壽店、汪縣猛攻，對張家集、沙河形成包圍。**第44軍抵抗不住，倉皇轉向王家河、五龍觀一線。日軍在得到補充後，以一部兵力繼續追擊第44軍，其餘主力迂回到三裏崗附近，企圖包圍第44軍。在第5戰區長官部的嚴令斥責下，第44軍主力從王家河發動反擊，擊潰了擔任佯攻的日軍部隊，致使日軍的包圍第44軍的企圖徹底失敗。
鬼子四處出擊，好像老鼠出窩，鬼鬼祟祟，不知怎麼的，全然沒了以前的囂張氣焰，倒像大病初愈的病人，完全沒有了氣勢凶凶的架勢。第5戰區長官部見狀，立刻下令給各路部隊，抓緊時機果斷出擊，痛擊日軍的有生力量。中日兩軍激戰了一個星期之後，日軍終於撐不住了，開始紛紛後撤。這次日軍的進攻，為時不過區區7天，開始時聲勢浩大，但卻失敗得如此之快，使得日本大本營都有些感到意外。他們本來催促山田乙三進攻鄂中，其實還有一個更大的目的，那就是為即將成立的南京偽國民政府“獻禮”。結果，山田乙三卻把戰局演砸了。汪精衛在得到鄂中大敗的消息後，哭喪著臉說道：“老天爺真是不佑人啊！以前跟老蔣混時，老蔣被日本人打得四處亂跑，現在跟著日本人混，日本人被老蔣打得四處亂跑！”事後，汪精衛以此對日本人發牢騷。日本大本營倍覺在汪精衛等人麵前沒麵子，隨即便向山田乙三提出警告：“再要誤國，切腹謝罪！”山田乙三受到警告，一肚子怨氣，經過幾個月的準備，他決定再次向第5戰區發動進攻，決心將攻補過，趕在汪精衛成立國民政府時“還大家一個大驚喜”，並且他把這次進攻戲稱為“大戲之前來個小戲”。