日軍以一部分兵力直插漁洋關、作佯攻姿態，掩護主力側背，主力則直指大堰碭而來，尋求與第73軍進行決戰，另分兵一路迂回到石門的皂市，企圖偷襲73的後路。
石門是常德的前哨，易攻難守，日軍對石門是誌在必得，兵分三路合圍了石門。第73軍的位置本來就過於突出，已處於不利的態勢，軍長汪之斌有勇無謀，眼見日軍主力來犯，竟然下令對日軍發動反進攻，結果第73軍被日軍重兵包圍。而74軍的兩個師被日軍阻擋在新安、合口一線，根本就無法解救被困石門的73軍。麵對這種情況，汪之斌命令暫5師死守石門，軍主力向石門的西麵突圍。
日軍開始了大舉攻城，暫5師官兵奮起抵抗，一次又一次的將日軍擊退。這時暫5師已經與日軍連續激戰了三天了，部隊早已是傷亡過半了，日軍的兵力是暫5師的數倍。下午3時許，日軍三麵進攻，飛機、大炮集中火力連轟帶炸的，將破敗的城牆撕開了數道缺口。暫5師師長彭士量率部轉入巷戰，與凶殘的鬼子展開了肉搏。每一條街道，每一條小巷，都成為了暫5師官兵死守的據點。正是由於他們的頑強抵抗，第73軍的主力部隊才能順利的突圍撤退了。
黃昏時分，暫5師殘部奉命撤出石門，誰知日軍卻緊追著不放。官兵們在渡河的時候，被後麵追擊的日軍被圍上了。彭師長親自指揮部隊奮力突圍，在突圍的時候，彭師長身中數彈，但他依然掙紮著坐了起來，將一捆手榴彈綁在了身上。當鬼子企圖活捉他時，彭士量毫不猶豫的拉響了身上的手榴彈，與一群鬼子同歸於盡了。
彭師長的忠勇之氣感動了那些還在與鬼子搏鬥的官兵們，他們滿含熱淚的怒吼著，揮舞著大刀和步槍向鬼子們撲了過去。除少數人活著殺了出去，大部分士兵都像彭士量一樣英勇的戰死了。彭士量是黃埔生，也是常德會戰中犧牲的第一位將軍，在常德會戰結束後，他被追授為陸軍中將。
第73軍軍長汪之斌貪攻冒進，不但沒有抓住戰機，反而還丟掉了戰略要地石門，影響了整個會戰的戰局。為了整頓73軍，戰區司令官孫連仲免了汪之斌的軍長職務，把他交給戰區軍法處法辦。
石門失守，日軍擊破73軍的防線後，解除了來自側背的威脅，於是他們就大膽的集結兵力，在飛機、戰車、重炮的支援下，氣勢凶凶的朝常德殺來。
第57師主力早已進入了常德既設陣地，在城外與日軍展開了激戰。日軍開始對常德展開了激烈的炮擊，然後兵分三路向常德城前進。57師的炮兵部隊早就做好了準備，在指揮官的命令下，美製榴彈炮發出了怒吼。瞬息之間，炮彈就呼嘯著從天而降，炸得鬼子們一倒就是一大片。等炮火急襲結束後，57師的官兵們馬上就投入了戰鬥，打得鬼子們紛紛奪路而逃。
打退鬼子的進攻後，宋岩和1營長陳元昕蹲在戰壕裏抽著煙。陳元昕抽了口煙，有些不解的問道：“參謀長，你說小鬼子的各條戰線都開始吃緊了，那麼他們還為啥跟瘋了一樣的進攻常德呢？”宋岩回答道：“正是因為鬼子鬼子的各條戰線都開始吃緊了，所以他們才要不惜代價的攻下常德，以達到以戰養戰的目的。常德是湖南的大糧倉，隻要鬼子攻下了常德，就可以緩解他們軍糧不足的問題了。”陳元昕丟掉了手裏的煙頭，忿忿的說道：“做他的春秋大夢去吧，這常德城就是鬼子們的墳墓，咱們讓他有來無回，統統的送他們去見他們的天照大嬸（神）！”
就在這時，負責警戒的觀察哨裏的士兵大喊道：“營長！有情況！”宋岩和陳元昕趕緊站起來，趴在戰壕邊上向外看去，隻見一陣淡藍色的煙霧朝陣地上飄了過來。宋岩急忙對士兵們喊道：“鬼子放毒氣了，趕緊拿毛巾堵住口鼻！”1營的弟兄們趕緊用水把毛巾浸濕了堵住了口鼻，睜大了眼睛驚恐的注視著漸漸飄來的毒霧。
弟兄們雖然已經準備了防毒措施，可是這種簡陋的防毒措施實在是太原始了，蘸了水的毛巾根本就無法抵禦毒氣的滲透，許多吸入了毒氣的士兵口吐著白沫在劇烈的咳嗽著，那些已經中毒的士兵倒在底墒痛苦的掙紮著。此時的宋岩已經無暇顧及那些中毒的士兵了，他睜著已經被毒氣刺激得發紅的雙眼，警惕的注視著毒霧中的情況，盡量的把呼吸調整到最慢的程度。突然，一陣密集的腳步聲穿來，宋岩發現那淡藍色的煙霧中出現了鬼子們的身影。戴著防毒麵具的鬼子們就像是一群來自地獄的魔鬼一樣，張牙舞爪的朝陣地上衝來了。