乘南北朝戰亂之際，隴南的宕昌羌人應時崛起，在今宕昌縣城關舊城建立宕昌國。
《魏書·宕昌國傳》雲：“宕昌國，在河南之東南，益州之西北，隴西之西，羌種也。”《水經注》也載：“羌水東南流經宕昌城東。”羌水即今岷江。古城依山傍水而築，今城垣尚在，古風猶存。
古城牆呈正方形，長約600多米。有東西城門。城門兩邊延伸牆長4米，高3米。城牆四角與外圍表麵築有梯形防護墩，厚1.5米，寬2.5米，向外突出，每邊4個，共20個。城牆垛口已毀。城內出土大量已損兵器和碎陶片。現為城關舊城村。
隔水仰望的是拔地而起的羊馬山城，俗稱羌寨古城堡。古城堡居高臨下，三麵陡絕，隻一小徑可達山巔。為三座相互溝通的山城。前城長約120米，寬約70米，有內外城牆，依山就勢而築。有東西城門。中城設外圍防護牆，上有垛口，長約100米，寬約60米。後城很小。羌寨古城堡為宕昌國76寨之一，取易守難攻之利，可能是宕昌國護城古寨，唐、宋、元各代皆為兵家攻伐所用。城內有大量滾石以及曆代陶片，又有宋代藏文碑石一通。據杜祐《通典》載，羊馬城乃城外短垣之通稱，“城外四麵壕內去城十步，更立小隔牆，厚六尺，高五尺，仍立女牆，謂之羊馬城。”《資治通鑒注》亦載：“城外別築短垣高才及肩，謂之羊馬城。”可見羊馬城短垣為唐、宋時在原羌寨古城的基礎上增修的短牆，以便更好地防守，改名羊馬城。
宕昌羌是隴南羌人中最強悍者，為西羌中參狼羌的一支。久居宕昌，年代久遠。西漢已降，隴原羌人頻頻舉行聲勢浩大的起義，參狼羌無一例外。朝廷一麵對羌人進行鎮壓，用武力征服之，一麵強迫向外遷徙，分而治之，以分化瓦解。據史書載，西漢時有“武都塞外參狼羌”。此時的行政機構羌道為隴西郡轄。東漢時，羌道歸武都郡轄，始有“武都參狼羌”之稱謂。此時的參狼羌日顯強盛。建武十二年（36）十二月，參狼羌攻武都，隴西太守馬援遣兵救之；安帝永初二年（108）十二月，廣漢塞外參狼羌降，分廣漢北部為屬國都尉（治陰平，即今文縣）。塞外羌即武都參狼羌。陽嘉三年（134）十一月，武都塞上屯羌及外羌攻破屯官，驅掠人畜。屯羌即武都參狼羌。
東漢時，宕昌之參狼羌自成部落，宕昌為參狼羌酋治所，是其軍事、政治中心。1988年和1989年，在宕昌城關先後發現兩方銅印，現存於縣文化館。一方是“漢率善羌君”，另一方是“魏率善羌佰長”。“漢率善羌君”為東漢朝廷授封印鑒，“魏率善羌佰長”是曹魏政權所賜印鑒。中原朝廷依其勢力大小，授封歸順朝廷的羌酋，或稱王，或稱侯。“羌君”為宕昌參狼羌酋長稱號，“羌佰長”應為之下的部落頭目。由此可見，宕昌立國之前，宕昌羌已經形成比較大的部族群落。
《北史·宕昌傳》載：“有梁勤者，世為酋帥，得羌豪心，乃自稱王焉。”宕昌羌，梁勤之前世為酋帥，自梁勤始自稱為王，這個王必然是宕昌羌王。又曰：“勤孫彌忽，太武初遣子彌黃奉表求內附。太武嘉之，遣使拜彌忽為宕昌王，賜彌黃爵甘鬆侯。”太武帝始光元年（424），北魏承認其為附屬國，始稱宕昌國。其轄區域，“自仇池以西，東西千裏，席（耤）水以南，南北八百裏。地多山阜，人2萬金落（戶）。”大約今宕昌縣以及舟曲、臨潭、岷縣南部、天水西界和武都北部一帶。人口10萬。
宕昌羌人農牧兼營，尤重畜牧。國無法令，俗無文字，又無徭賦，平日裏各事生業，不相往來。三年一相傳，殺牛羊以祭天。每遇征戰，乃相屯聚。國力不強，與南北朝皆結為友好，以求蔭護，很少向相鄰主動發動戰爭，也難以抵禦其他政權的進攻。奉行了一條“興內安外”的立國之策，以圖在大國的夾縫中求得生存。
宕昌國傳9世12王，曆142年。根據《魏書·宕昌傳》《北史·宕昌傳》《周書·宕昌傳》《南史·宕昌傳》及《宋書》《梁書》等史記載，宕昌國的活動蹤跡可勾畫如下：
424年，梁彌忽由北魏拜為宕昌王。彌忽的事跡史書記載極少。在位時間無考。
彌忽卒，孫虎子立。宕昌國攝其吐穀渾脅迫，與北魏有短暫中斷。吐穀渾為鮮卑族的一支，初活動於青海，後向西向南遷徙，進入今甘肅臨夏一帶，征服了周圍的羌族部落，建立了自己的政權，其疆域包括今臨夏、甘南和隴南西部。首領阿柴自稱威王，魏拜其為白蘭王，屬魏藩國。宋亦封澆河公。阿柴死時告誡12個兒子：“單者易折，眾則難摧。”其弟繼為吐穀渾可汗，曾一度占有南秦（今西和境）及川北之地。吐穀渾勢力強大，統攝羌氐地區，以強欺弱。初，宕昌羌向吐穀渾稱臣，內附北魏後，吐穀渾心生怨恨，時時想並吞宕昌國。