且說曹操在南鄭與張魯相持，張魯自搶回其弟張衛之後，便閉門不戰．曹操見張魯是怎麼也不肯出戰的了，便分兵去取漢中各處．不及一月，漢中各處皆平，連陽平關也被攻下了，南鄭成了一座孤城．曹操不欲折損太多兵力，如今他的家底隻有這麼一點點，可敗不起，便再次遣人勸降，告知張魯如今的情勢．
所謂寧為雞首，勿為牛後，大凡一般人都有這個心裏，張魯又何嚐不是如此，在漢中多年，可不願就此放棄經營多年的基業．張衛先前逼不得已降了曹操，可進得城來，有了依仗，想法就不一樣了，憑什麼要降曹操，自己兄弟二人占地為王，消遙自在，比仰人鼻息可強多了．
此番，曹操派去勸降的人又挨了一通箭雨，曹操大怒，便欲不顧一起率兵攻城．程昱阻止道：＂主公，我軍兵馬並不比城中多多少，強攻未必能下，況且損失必重，不如徐圖他法，引城中兵馬出戰，以計破之，南鄭可得矣．＂
說是這麼說，可一時間也想不出什麼好辦法，要是想的出，當初就不必那麼麻煩了．
城外有城外的煩惱，城內有城內的憂慮．張魯下得城來，回府和其弟張衛商議退敵之策．先前寄希望於曹軍糧盡而退，如今看來是不可能的了，曹操襲破各處，糧草比起南鄭來隻多不少，繼續相持下去，敗得肯定是張魯．
閻圃獻計道：＂主公，如今曹軍一時難退，若想退敵，隻有求諸於外了．＂
張魯眼神一亮，忙問道：＂有何妙策，快快道來．＂知道閻圃言猶未盡，急忙催他把話說完．
閻圃從容道：＂漢中，馬騰、韓遂還有劉表所轄都與漢中接壤，主公可遣人殺出城去往此二處求救，得一處兵馬趕來，則漢中可保．＂
張魯細想一下，覺得此計可行，問及其餘眾人，也都沒有意見，便選人殺出城去．
曹操和程昱何許人，豈會如此輕易讓人衝出去請救兵，為求早日破城，曹操是時刻注意著城中的一舉一動，張魯的人剛衝出城門，曹操就派人劫殺，張魯的人被殺得大敗不止，還差點被曹軍趁勢衝進城去．
張魯得知此事之後，又問計於閻圃，希望閻圃能拿出個對策來．
閻圃沉思許久後道：＂主公，經此之後，曹操對長安、襄陽兩個方向必然更加上心，硬衝出去看來是不大可能了，不如出其不意，選派人馬從南門衝出，再繞道去襄陽求救，馬騰那邊就顧不上了．＂
張魯頗為擔心的道：＂若劉表不肯相助，南鄭豈不危矣，衝出之後，不如兵分兩路，一東一西，分頭到馬騰、劉表處求救，也免得有全軍覆沒之虞．＂
張魯這麼一說也不無道理，閻圃也不堅持己見．
幾乎同時，城外曹操大帳，程昱道：＂主公，依今日之事看來，張魯堅守之心已失，想要往他處求援了．＂
這事明顯已極，曹操自然知道程昱意不在此，接口道：＂仲德所言不差，漢中南接益州，東臨荊襄，西北通雍、涼二州，張魯如今窮途末路，也隻有往劉表、馬騰二處求援了．＂
程昱道：＂主公，今日受挫之後，張魯必定還會派人出城，需嚴加防備才是．＂
曹操深看程昱一眼，高深莫測的笑了一笑道：＂他若尤不死心，派人衝出城來，我等正可就中取事，趁機拿下南鄭．＂
程昱會心一笑道：＂看來主公已有定計了！＂
＂城中見我軍在東、北兩個方向已有準備，必會舍棄此二門，剩下的就隻西、南兩個方向，兵法有雲虛則實之，實則虛之，我今不妨在西、南二門外伏下重兵，單等城中兵馬衝出，便趁勢殺出，奪取南鄭．＂說完，曹操不免意氣風發，好似南鄭已經在其掌握之中．
程昱不由出言附和道：＂主公之計甚妙．＂議定之後，兩人便開始布置一切．
事情並沒如曹操所想的一樣，城中派了一萬人馬護送求援的兩撥人馬出城，隻見南門開處，無數兵馬蜂擁而出，城門隨即關閉．曹軍雖然早有準備，可沒曾想這次衝出的兵馬如此之多，差點被殺個措手不及．
曹操見了，急令夏侯敦引兵上去堵截．夏侯敦得令，二話不說，上馬領兵直衝過去．兩軍在城下混戰，夏侯敦兵少，在敵軍的猛攻之下，被衝開一個缺口．城中那一萬兵馬的任務就是護送求援人馬出城，等兩撥人馬從缺口中衝過去之後，拖住曹軍，使其不能分身追去，等兩撥人馬去的遠了，便緩緩退回城中．
時機差不多了，曹操等的就是這一刻，令旗一揮，埋伏在一側的曹仁引兵突地殺出．張軍措不及防，被殺得手忙腳亂，紛紛退向城中．
城上張衛和閻圃眼見計謀得逞，便下令打開城門，迎接出擊兵馬進城．沒想到曹軍伏兵突地殺出，情勢不妙，便急忙下城點兵來援．倉促間點兵趕來，曹軍已經殺到城門口了．生死存亡就在一線之間，張衛一邊領兵上前抵住曹軍，一邊讓閻圃趕往各門，盡起全城兵馬來戰．張魯自張衛、閻圃二人去後，焦躁不安的在等候消息，這回得報曹軍快要殺進城來，親自引兵來救南門．