叔紇領著近衛軍騎兵到來後並不停留，直接殺入了楚軍中。但方淵到來後並沒有立即把所有的部隊加入到廝殺中，而是命令孫晟率二軍三師直接攻打郢都城，其餘的兩個師猛撲郢都西門，意圖切斷楚軍回逃的道路。
季廉明明覺察到方淵的戰略意圖，可分身乏術，隻得領著楚軍拚命頂住從三麵殺來的長安部隊。近衛軍騎兵的戰鬥力無與倫比，很快把季廉率領的城防部隊殺得七零八落，把夜郎軍從苦鬥中解脫出來。
左翼的夜郎軍得到騎兵的幫助殺退楚軍後，他們並沒有停下來，立即轉身過來協助李偃的蜀軍主力包圍楚軍的中軍斷後部隊。與此同時褒崞也取得了突破性進展，從熊通轉身的那一霎那，鬥伯比已無心戀戰。主帥的逃跑和指揮者的膽怯，給楚新軍造成了致命的打擊。
褒崞見楚新軍膽已寒，士氣已消，便大喊一聲，率夜郎軍如虎狼般殺得楚軍四處逃竄。二軍的士兵也如蛟龍出水般把楚軍主力攔腰斬斷，大部分的楚軍主力被隔在了城外。褒崞並不追殺那些逃竄的楚軍，他率軍和其他部隊一起把楚軍的斷後主力團團圍住。
二軍雖然此次的任務主要是計劃合圍楚國出城作戰的軍隊，但出發前孫晟與墨繇、方淵商量不如趁郢都空虛時分兵攻打郢都城，墨繇方淵二人覺得此法甚好，因此三師的士兵攜帶了一些簡易輕便的攻城器械。孫晟對熊通痛恨在心，早就憋足了氣，他命令士兵將所有的梯子一次全部架到了郢都城牆上，自己首先往上衝。
熊通當日的作戰把城中所有的精壯士兵全部帶出了城，城牆上隻留下了些老弱殘兵，他們那裏是三師這些職業軍人的對手？！孫晟第一個衝上了城牆，接連砍翻幾個楚兵後，其他的楚兵見其勇不可當，便紛紛避走。不多時郢都的城牆上站有不少的長安士兵，長安的旗幟開始在郢都城上飄揚。
李偃的蜀軍更是勇猛，他們見自己的援軍到來和正麵的壓力減小，立刻爆發出驚人的力量，把隔在城外的楚軍殺得叫苦連連。季廉見楚軍大勢已去，被重重包圍的楚軍士兵不但人數上處於絕對的劣勢，而且士氣遭到了不可挽回的打擊，他回望郢都一眼，見城牆上居然已插上長安的旗幟，心中又驚又哀。
季廉悲吼一聲，義無反顧的驅車殺入蜀軍陣中，身中數刀從戰車上掉了下來，緊接著被蜀兵砍得血肉模糊。他圓瞪的大眼一直沒有閉上，似乎心有不甘的望著蒼天。
再說熊通回到城內後，尚未來得及把帶回來的數千士兵調上城牆，他發現城牆已被長安軍占領，身邊的不少士兵也開始了動搖。熊通心知郢都已不保，但他不能眼睜睜的看到祖宗數百年來劈荊斬棘開創的基業就此斷送在自己手中，他大喝一聲，留下數百士兵接應回撤的士兵，命令其餘的士兵包括自己的一千衛隊全部去救援北城，一定要把長安部隊趕下去。
但孫晟已牢牢的控製了北城牆，熊通帶回的士兵雖然英勇，可長安軍居高臨下，利用原本是楚軍防守用的石頭、滾木統統的往他們頭上砸去，楚軍士兵根本無法衝到城牆的一半。楚軍兩三輪衝擊不成後，不少的楚兵已丟下武器隱入了民居中。
熊通看得眼角眥裂怒火攻心，拔出長劍就要領著身邊剩下的數十人往北城牆上衝。鬥伯比和薳章緊緊把他抱住，哭喊道：“君侯不可，我等可速往方城與子忌將軍會合，收拾好兵馬再與那王子狐決一死戰。”說罷二人連拉帶拖的把熊通往王宮趕去。
將近走到王宮時，從街道的拐角處突然冒出全副武裝的千把人，熊通、鬥伯比等人心中大驚。正要避走，領頭的一人高聲喊道：“君侯莫慌，臣帶兵來是保護君侯的。”熊通定睛一看，原來是大夫隨侯領著人馬來保護自己，便高興的領著眾人迎了過去。
誰料他們剛走到隨侯麵前，隨侯一聲令下，隨他而來的那些武士一齊動手，熊通身邊的數十人包括令尹鬥伯比和大夫薳章頓時倒在了血泊中。熊通大驚，抽出長劍指著隨侯罵道：“你這賊子，我對你不薄，你竟敢以下犯上！”
隨侯不知發出的陣陣是笑是哭的聲音，道：“熊通，你滅我隨國，毀我數百年基業，還奪我妻子，竟有臉說待我不薄？！”那熊通聽完後不怒反笑道：“好，好，果然沒有看錯你。哈哈，哈哈！”笑聲中他手起劍落，幹脆利落的結束了自己的生命。隨侯長歎一聲，他身邊的一個蒙臉壯漢道：“熊通已死，你快領著這些人占領王宮以待長安軍的到來，我先告辭了。”說罷手一揮，從隊伍中走出數十個同樣是蒙臉的大漢隨他四處散開，消失在民居錯巷中
看樣子和聽聲音那人赫然是墨渚。原來當日王子狐離開郢都後，墨渚和隨侯就一直保持著秘密的聯係，二人心中均清楚王子狐肯定很快便會領軍前來消滅楚國。隨侯暗中蓄養了不少精壯的家丁護院，墨渚則在城內重新設立作坊為掩護，建立秘密的基地。