麵對長安軍從西北兩麵的步步進逼和首戰告負，齊軍大河防線的主帥田通感到了前所未有的壓力。這些日子以來大河對岸的長安軍雖說沒法渡河作戰，但長安南岸大營的部隊已全部押上，立營與離齊軍大營不到二裏之地，每日派出士兵不斷的往齊軍大營內放箭，雖說傷亡不大，可對齊軍士氣的打擊卻不可小覷。
田通心想自己領著這兩萬齊兵在此已拖住長安部隊半月有餘，已達到了戰略的目的，因此他打算將這些部隊撤回曆城，利用曆城在堅守幾個月應該是沒有問題的，於是他命令齊國大軍準備拔寨起程迅速趕往曆城。
就在大軍準備完畢計劃在第二日一早起程時，從曆城趕來的斥候慌慌亂亂的走進了田通的大帳，報告說曆城已落入長安軍的手中。田通大驚失色，連忙向來人問起了原由。
原來尹慎決定派出騎兵偷襲曆城後，獳羊肩和燕原各自率領衛騎兵和黑衣軍繞過齊軍大營快速向曆城進發。五日後兩軍取齊，二人覺得曆城守兵不多，隻有兩千人不到，可讓騎兵下馬直接攻城，切斷齊軍的退路。
於是二人在會合後第二日便對曆城發動了進攻，沒想到他們剛擊鼓攻城時，曆城大門突然大開，從城內衝出數百手拿兵器卻身著普通民眾服飾之人，領著長安軍直接進入了曆城。燕原和獳羊肩入城後找來打開城門之人，方知這些人原來是墨術在齊國尚未遇難的唯一弟子墨埕。二人大喜，與墨埕一道很快平息城內的騷亂。
穩定曆城後，三人商量決定派人將奪取曆城的消息告訴王子狐、尹慎等人，留下衛騎兵五千人和墨埕聚集的五百弟子及民眾，由獳羊肩和墨埕率領把守曆城，燕原率黑衣軍西進與尹慎、魏朔準備合擊田通的齊軍。
尹慎與魏朔幾乎是與田通同時接到曆城消息的，雖然尹慎、魏朔由於地理原由不能及時作溝通，但二人領兵已久，心裏都清楚這是個相當難得的機會，田通知道曆城失守後必定會有所行動，到時隻要岸防稍有鬆懈，尹慎就會率北二軍渡河，那樣齊軍必一敗塗地。
田通了解曆城失守後，他覺得現在長安軍可以通過曆城直接威脅到臨淄，齊軍的大河防線已形同虛設，與其在大河邊上等著被長安軍困死，還不如撤兵回臨淄加強臨淄的防禦，在臨淄城下與長安軍決一死戰。
但他也清楚如果貿然撤兵，長安軍就會蜂擁而至，憑著不到兩萬人的兵力如何能抵達得住兩三倍裝備精良的長安軍？田通前思後想，決定來個金蟬脫殼，丟棄大量的輜重，利用夜間分批偷偷的將士兵調離大營輕聲潛行，在離大營四五十裏外的山頭秘密集結，隻留下三四千老弱在營中大張旗鼓的虛張聲勢。
田通的計劃很成功，連續兩夜他已調出了近萬名士兵到山頭上，隻要再有一天的時間就可完成調兵任務，長安軍似乎對他的行動毫無察覺，他心裏有些暗暗高興。
尹慎和魏朔有些焦急和納悶，齊軍大營內軍旗沒少，士兵不動，夜間還派出了不少的兵力到處巡查，似乎曆城的失守與他們毫無關係。魏朔不敢大意，連續派出了大量的偵騎，卻無法發現齊軍的異動。
不得不說田通的計謀很成功，他每天晚上分幾十批派出上百人的巡邏隊舉著火把在大營四周進行巡邏，離開大營一兩裏後，一半的士兵隱入了黑夜中，剩下的士兵舉著同樣數量的火把歸營，遠遠望去出去和回來的士兵數量是一樣的，很難發現已有一般的士兵已離開了營地。
兩天後，王子狐擊潰圍困曲阜齊軍的消息傳到尹慎和魏朔耳中時，二人再也坐不住，命令士兵做好攻擊齊軍大營的準備。而正在此時，從曆城趕來的燕原告訴他們一個消息：齊軍在離大營四十多裏的一個山頭上已集結了上萬的部隊，黑衣軍不知道這些齊軍是從哪裏冒出來的，人數有多少也不是很清楚，因此他們也不敢輕易發動攻擊。
魏朔聽後恍然大悟，知道尹慎和他都上了田通的當，急忙請求燕梁率鐵騎兵趕去黑衣軍會合，一道將小山頭上的齊軍困住，待自己領著大軍攻破齊軍大營後才合兵一處消滅那些齊兵。