當占領曆城和消滅大河防線齊軍的消息傳到王子狐那裏時，他已率軍越過蒙山，直逼臨淄。那齊侯購之子祿甫由於慌不擇路，已落入潛伏在蒙山一帶的鐵血營士兵的手中。
王子狐與嬰鼓在蒙山會合後，並沒有為難祿甫，隻是讓與之年齡相仿的黑肩陪伴他，也不限製他的自由。待大軍趕到臨淄城下時，祿甫知道齊國已經完了。這些日子下來的相處和觀察，祿甫看到了長安軍的人數和武器裝備上zhan有絕對的優勢，單憑著這些士兵的素質就完全可以擊敗數倍於自己的齊軍。
祿甫為此專門找王子狐談了一次，希望王子狐能夠給自己一次機會，讓他去說服其父放棄抵抗，好減少齊國軍民的損失。王子狐當然求之不得，不戰而屈人之兵是再好不過的結果了。
王子狐同時答應了祿甫，如果齊侯購能夠主動放下武器歸於王室，他將與其他的諸侯同樣對待齊公室。兩人商談後，王子狐讓祿甫領著與他一起在蒙山被俘的數十齊軍將士先行回臨淄勸說齊侯購，臨行前黑肩主動要求與祿甫同行，王子狐微笑著搖搖頭。黑肩和祿甫心裏俱清楚王子狐用人不疑的想法，大為折服。
祿甫離開幾日後臨淄一直沒有消息，此時尹慎領軍亦趕到與王子狐會合。王子狐見臨淄確實是個易守難攻的地方，其西南北三麵環水，隻有東麵一麵可以直接攻城，便召集了燕梁、薑軾、尹慎等將領一起商議如何攻打臨淄。
眾人均覺得臨淄的地形特殊，但臨淄城的守軍隻有兩萬人，尚不足以抵擋長安軍的攻擊。王子狐認為。臨淄城內的民眾數量極大，是大周東方的第一大城，戰爭的後續能力很強，不可小看了這個東方大國，另外齊侯購不會輕易出城與長安軍決戰，騎兵的衝擊作用已不大。
也正在此時，負責衛郡事務的石錯和負責晉郡事務的趙麟派人來報說北方的戎族見兩郡的主力兵力抽往南方作戰，派出許多的分散部隊對兩郡的北方邊境城鎮進行騷擾，已有十來個聚居點被他們攻破，大有引兵南下之勢。二人見戎兵勢大，不敢擅自出兵，派人請求王子狐遣軍回援。
因此王子狐決定，魏朔領衛騎兵回衛郡，急赴北方邊境，一定要狠狠打擊北方戎族的滲入；王子狐考慮到齊國戰事的需要和趙麟能力不弱，命令燕原率黑衣軍先行掃滅臨淄周邊的齊國屬國、屬地後再引兵北上，與魏朔遙相呼應狠狠打擊北方的遊牧民族。
臨行前，王子狐找來魏朔、燕原二人，交待了對這些北方遊牧民眾的治理要求，對於願意歸降的，他們必須放棄本族本部落的語言文治和宗教信仰，無條件的接受大周的生活方式，並遷移部分民眾到各郡，由各郡安排；頑抗到底或反複之人，必須毫不客氣的把他們消滅幹淨，一個活的人也不許留下。
為了盡快的安定天下，王子狐考慮到齊國的戰爭已無懸念，隻是時間遲早的問題，而徐國加上其不遠的吳越等國地域廣大，還是有一定實力與長安抗衡的。為此他命令姬橫率近衛軍從北直接進入徐國，與墨繇一道攻打徐國，迅速平定南方。
一連十日過去了，臨淄方麵還是沒有消息，王子狐覺得不能再等下去，必須要有所行動才能逼迫齊侯購做出選擇。於是他命令尹慎率北二軍移師淄水西岸，防止齊軍從西麵渡淄水逃走；燕梁領北一軍和薑軾領中原一軍準備從東麵攻打臨淄，而重裝步兵和重裝騎兵由自己率領防止齊軍突然出城作戰。
卻說齊侯購見到祿甫後，得知圍攻曲阜和大河防線的齊軍已全部被消滅的消息，心中亦知道齊國已是到了末路，可要他一下子放棄祖宗的基業和自己這些年的辛苦打拚，又怎能甘心？他思前想後了多日，還是決定不下。