涿鹿之戰呂布大敗公孫瓚，不過自身亦是損失不小，不過賈詡卻還是勸他稍作休整便發兵東進，平定幽州，就在眼前。可當今天下卻是群雄並起，牽一發而動全身，呂布與公孫瓚的這場大戰也引起了各路人馬不同的反應，場場征戰接踵而至。
賈詡為了出奇兵擊敗公孫瓚，暗調高順領兩萬並州狼騎入幽州之事做得十分隱秘，可是時間稍長，還是被長安牛輔軍的探子得知。如此一來，並州便極為空虛，正是大好機會，眼前最大的難題便是呂布大將張遼鎮守的上黨，若能攻而克之，則並州便無險可憑，是以牛輔立刻召集手下，商議取上黨之事。
“前番探馬有報，呂布為取幽州，已經調高順率兩萬騎軍前去增援，此時正是我等進取並州為相國複仇的最好時機，今番招各位前來，實為此事，我欲即日便起大軍，進攻上黨。若能克之，恐怕呂布回救不及，我正可下太原而迎回天子。”牛輔首先出言道。
“上黨守將正是張遼張文遠，此子乃是當日相國帳下騎都尉，卻不思報效相國提拔之恩，反與呂布賊子同氣連枝，實在可恨。不過此人極富將略，今統精兵五千於上黨，呂布正是借他以據我長安之眾，若是攻城，決不可輕敵。”徐榮可算對張遼知根知底。
“此人縱有亞夫之才，定遠之能又如何？我軍除留下守衛長安的必要士卒，尚可湊齊五萬之數，以十敵一，不愁不破上黨。”說話的正是郭汜，當日他與李傕、張遼、龐德合戰許褚，卻逼出了許褚的“虛空斬”一條小臂為許褚斬斷，後來張遼龐德卻是引軍而退，雖然當時形勢如此，可他氣量本就狹小，因此更加恨上了張遼龐德二人。
“五萬大軍？郭兄想的太簡單了，那曹孟德假借修複故都之名屯兵洛陽，近日又有人馬源源開來，我觀其意盡在長安，我軍若是盡出萬一曹操襲我後路又該如何？”徐榮出言問道。
“徐將軍所慮極是，曹孟德肯定會覬覦我長安，不過我尚有函穀天險在手，且守將張濟乃相國舊部，忠心耿耿，我軍此戰當以雷霆之勢速攻上黨。若曹操來襲，憑關上一萬精兵想來擋他十日應不在話下，我可在下上黨之後分兵至函穀，定保無虞。”李儒緩緩言道。
“既然李先生也同意此議，那徐某再無話可說，不過為安全計，最好給張大人增兵五千更為穩妥。”徐榮知李儒素有計謀，再想到函穀天險易守難攻，張濟此人又極為沉穩，且目前正是襲取並州的好時機，一番思慮之後還是出言讚成，隻是要求給函穀增兵。
“將軍之言極善，便依將軍所言，郭將軍你可率五千士卒今夜便趕去函穀關增援張濟，切記！曹操手下智謀之士極多，爾等隻可守城，絕不可出戰！”郭汜現在已是殘廢之人，於攻城戰中也起不了多大作用，因此李儒便安排他去函穀助守，同時曹操得荀彧等人為謀士之事李儒也已得知，故有此言。
其實李傕郭汜二人在董卓在時就與牛輔不合，不過後來逼與形勢不得不與他合力對抗呂布，今見李儒竟然並不讓他參與攻擊上黨，當時麵上就有怒色，欲待發作卻見李傕對他連使眼色，隻好強自壓下心頭怒火，出言應是。
“好，既然眾位沒有異議，便立刻下去安排人馬，李傕將軍可引一萬五千士卒為前部，今夜便可兵發上黨。”牛輔一言而定。
高順率軍入幽州之事張遼是知道的，因此在高順離去之後也是密切注意長安牛輔軍的動向，並且加強城池防禦，不敢有絲毫大意。李傕前部出長安後不久張遼已經收到了快馬傳來的訊息，也是立刻傳副將宋憲、侯成入帳商議軍情。
“張將軍，據報牛輔大軍此來不下五萬之數，十倍於我，將軍還需速速報知主公，請他立刻回援才是。”侯成說道。
“軍師調高將軍入幽州之時有書與我，曾言道牛輔知並州空虛多半會率兵來襲，此事未出軍師所料。現主公與軍師全力攻伐幽州，事關重大，調高將軍前去也是不得已之舉，軍師信中道一旦幽州戰事定局便會立刻讓高將軍回防，這守土重責便壓在我等身上，此時若去請援徒分主公之心，我等當盡全力死守上黨待援才是正理。我張文遠決心與此城共存亡，還望二位助我！”張遼神色如常，似乎並不以五萬敵軍來襲為意。
“將軍既然有如此心意，我等怎能不追隨將軍？自願與將軍同生死。”宋憲侯成同聲言道。
張遼頜首道：“善，我三人齊心合力，必可為主公守住上黨。”