日軍第二十一軍，就是於1938年10月21日攻陷廣州的所謂華南派遣軍，它轄久納誠一的第十八師團，三宅俊雄的第一O四師團，鹽田定七的台灣混成旅團。安藤侵入廣州後，點長麵廣，兵力無論如何分布不開，且還要完成對汕頭、海口等幾個港口的占領和對付餘漢謀的第十二集團軍。鑒於南寧作戰迫在眉睫，日本大本營隻好抽調9月由華北調住東北的今村均第五師團為主力，即行歸入安藤利吉華南派遣軍的戰鬥序列，專門從事攻取南寧的戰事。
今村均第五師團，是侵華日軍中的八個甲種師團之一，號稱“鋼軍”，曾參加過攻占南口、忻口、太原、台兒莊、廣州等戰役，作戰經驗豐富；每個官兵的手上，都沾滿中國人民的鮮血。
接到準備進攻南寧的命令後，今村馬上率領這支為防止蘇聯進攻而駐紮在齊齊哈爾的部隊，開赴山東青島和博山，在這兩地先後強化登陸和山地訓練。
在這同一時間，華南派遣軍司令安藤中將也下令本部所屬台灣混成旅團在廣州進行模擬登陸。雖然該旅團曾在安慶、馬當、九江有過成功登陸的戰績，搶占灘頭的經驗非常豐富，但安藤力求要堵塞一切漏洞，在未來的戰鬥中旗開得勝。
1939年10月16日，日本大本營陸軍參謀總長閑院宮載仁親王，向中國派遣軍秘密下達了“以截斷中國之西南補給線，攻克南寧，並以南寧為海軍航空隊之基地，以截斷中國滇越鐵路及滇緬及滇緬公路之目的”的大陸軍第375號作戰命令。
指向南寧的戰車，悄悄地運轉起來了。
10月下旬，幾艘日本戰艦自海南榆林港啟錨，直撲北部灣水域，著手偵察登陸地點，為其步兵大規模登陸測量水位。
與此同時，一個異常神秘的人物，也暗暗地走出了安藤中將的作戰指揮部，準備隨同即將運到海南榆林港的第五師團參加作戰。這位陰險毒辣，長著兩隻魚泡眼的神秘人物，名叫中井，有時使用英文名字Nakai。他在“七七”事變前，曾擔任桂軍白崇禧將軍的軍事顧問，掛上校軍銜，對廣西的地理、交通和軍事概況相當熟悉。現在他擔任日本特務機關長。把他派到第五師團，正是要利用他以前在南寧的關係，偵察中國大軍反攻南寧的情報。
為配合第375號作戰行動，此時侵入廣東的華南派遣軍，正頻頻向桂南方向移動，其中第一O四師團主力一部位於廣州附近地區，一部位於花縣附近；第十八師團主力一部集結於廣州、增城地區，一部集結於寶安以東地區；獨立第十五混成旅團駐紮於順德附近；陸戰隊約一個大隊位於東莞西南附近地區。
日本海軍的艦艇活動更為頻仍，他們已封鎖欽州灣海麵，在圍州島海麵泊有航空母艦1艘，飛機80架；第四艦隊主力巡洋艦3艦，水上機母艦3艘，航空母艦1艘，集中於海南島海麵。
10月27日，今村均第五師團完成登陸及山地作戰訓練，從大連、旅順兩地分別登船，運至海南榆林港；第三十八師團從日本國內啟程，抵達廣州，接替了廣州防務。
11月4日，台灣混成旅團由黃埔港登船，五天後運到海南榆林港集結。
至此，華南派遣軍箭在弦上，正引而待發。
11月上旬的某天，腰挎指揮刀的安藤中將焚香浴身，坐在廣州他那間闊大的作戰指揮所裏，默然祈求天皇賜福於他。做完這一切之後，他按捺住內心的激動，向集結海南榆林港的部隊，從容下達了攻占南寧的作戰命令：