本篇講述的是如何揣摩他人的心思，從對方的外在表現去了解他內心的思想活動。
所謂“揣”就是指揣摩、估計、推斷等等，通過這些方法對遊說對象做出較為準確的判斷，以達到自己的目的。
揣的範圍有兩種：一是“權量”，也就是考察一國的綜合國力，包括財富的多少、民眾的貧富、地形的利弊、謀士的忠奸、君臣的關係，以及百姓的向背等等；二是“揣情”，也就是揣度遊說對象的內心思想，了解對方的喜好與厭惡，以求應和其心意，有利自己下一步的遊說計劃，以便製定出具體的切實可行的遊說之策。
那麼如何才能做好“揣情”這個至關重要的遊說環節呢？《鬼穀子》強調了兩方麵的內容：
一是可以順著對手的性情去“揣摩”，簡言之也就是投其所好。文中舉例說到：“揣情者，必以其甚喜之時，往而極其欲也，其有欲也，不能隱其情；必以其甚懼之時，往而極其惡也，其有惡心，不能隱其情。”意思即是根據遊說對象的情緒來進行交流，引誘對方情不自禁地說出實情。
二是采用旁敲側擊的手段去“揣摩”。對於有一定控製力的遊說對象，先不要急於與其進行直接的溝通，最好通過其身邊的人來間接進行了解，就如文中所言：“感動而不知其變者，乃且錯其人勿與語，而更問其所親，知其所安。”利用遊說對象的親近之人來達到目的。
三是采用見微知著的方法去“揣摩”。能夠在觀察到對方小的漏洞後，便可乘虛而入，進而了解其更多的內心活動，這需要運用者有敏銳的眼光和靈活的頭腦。有“窺一斑而全豹”的能力，如文中所說“故觀蝸飛蠕動，無不有利害，可以生事美。生事者，幾之勢也”。
在揣測遊說對象時，要眼耳並用，從對方的言辭中，從對方的表情變化上，細細揣摩，加以思考，同時還要在談話過程中注意誘導和試探，使對方表現朝著自己需要的方向深入，有了切實可行的遊說之策，把握住了遊說的時機。再加上具體的揣情方法，我們便可成功揣摩到對方的心理變化。
智慧運用
古之善用天下者，必量天下之權，而揣諸侯之情。量權不審，不知強弱輕重之稱；揣情不審，不知隱匿變化之動靜。何謂量權？……料人民之多少、饒乏。有餘不足幾何？辨地形之險易，孰利孰害？謀慮孰長孰短？
君臣之親疏。孰賢孰不肖？
史海鉤沉
赤壁之戰勝曹操
三國時期。曹操在官渡之戰中擊敗袁紹，統一了北方，而後興兵向南。在強敵壓境、存亡未卜的危急關頭，孫權和劉備為了避免徹底覆滅，終於結成了聯合抗曹的軍事同盟。
公元208年lO月，周瑜率兵沿長江西上到樊口與劉備會師。爾後繼續挺進。在赤壁與曹軍遭遇，曹軍受挫，退回江北，屯軍烏林，與孫、劉聯軍隔江對峙。
孫、劉聯軍雖占有天時、地利、人和方麵的優勢，但畢竟力量弱小，要打敗強大的曹軍談何容易！當時曹軍疾病流行，又多是北方人，不習水性，隻好把戰
船用鐵環首尾相接起來。周瑜的部將黃蓋針對敵強我弱、不宜持久及曹軍士氣低落、戰船連接的實際情況，建議采取火攻，奇襲曹軍戰船。周瑜采納了這一建議，製定了“借助風勢，以火佐攻”，因亂而擊之的作戰方略。
周瑜利用曹操驕傲輕敵的弱點，先讓黃蓋寫信向曹操詐降，並與曹操事先約定了投降的時間。曹操不知是計，欣然應允。於是，黃蓋率蒙衝（一種快速突擊的小船）、鬥艦數十艘，滿載幹草，灌以油脂，並巧加偽裝，插上旌旗。同時預備快船係掛在大船之後，以便放火後換乘，然後揚帆出發。當時，江上正猛刮著東南風，戰船迅速向曹軍陣地接近。曹軍望見江上船來，均以為這是黃蓋如約前來投降，皆“延頸觀望”，絲毫不加戒備。
黃蓋在距曹軍不到一裏時，下令各船同時點火。一時間火烈風猛。船往如箭，直衝曹軍戰船。曹軍船隻首尾相連，分散不開，移動不得，頓時便成了一片火海。這時，風還是一個勁地猛刮，熊熊烈火一直向岸上蔓延，燒到了岸上的曹軍營寨。
曹軍將士被這突如其來的大火燒得驚慌失措、鬼哭狼嚎、潰不成軍，燒死、溺死者不計其數。在長江南岸的孫、劉主力艦隊乘機擂鼓前進，橫渡長江。大敗曹軍。
曹操被迫率軍由陸路經華容道向江陵方向倉皇撤退，行至雲夢時曾一度迷失道路，又遇上大風暴雨，道路泥濘不堪，以草墊路，才使得騎兵得以通過。一路上，人馬自相踐踏，死傷累累。孫、劉聯軍乘勝水陸並進，窮追猛打，擴大戰果，一直追擊到南郡。曹操留曹仁、徐晃駐守江陵，樂進駐守襄陽，自己則率領殘兵敗將逃回到北方。這場赤壁大鏖兵至此以孫權、劉備大獲全勝而宣告結束。
評析
“辨地形之險易孰利、孰害”提到的是如何辨別地形的利弊，從而為自己謀劃策略創造有利條件。赤壁之戰是曆史上著名的以少勝多的戰役。分析曹操失敗的原因，除了個人的驕傲輕敵之外，更重要的一個原因就是對地形分析不夠。北方人不善水戰的致命弱點被孫劉聯軍加以利用，從而以火攻導致了魏軍的慘敗。
體察民情籌糧草
李膺是南朝宋時涪縣（今四川綿陽縣）的縣令，公元501年，蕭衍在襄陽起兵討伐南齊，立蕭寶融為帝。此後，蕭衍又聯合鄧元起進攻郢州城。不久便攻下郢州，蕭衍便讓鄧元起任益州刺史，代替原益州刺史劉季連。
劉季連原是南齊皇帝蕭寶卷任命的，蕭衍起兵討伐蕭寶卷時，劉季連猶豫不定，左右搖擺。當他得知自己將被取代時，就征召士兵，誓守益州。
鄧元起得到劉季連誓守益州的消息後，便先進兵巴西（今四川綿陽），太守禾士略開城投降，聽從指揮。於是他開始招兵買馬，一時間便增至三萬人。可是四川長期戰亂頻繁，人們大多逃亡，田地荒蕪，無人耕種，三萬人馬的糧草供應竟成為問題。鄧元起對此一籌莫展，不知如何是好。
這時有人出主意說：“蜀地政治混亂，連年爭戰，很少有人想在這獲取東西。他們認為這裏的百姓已所剩無幾，即使有，也是傷殘帶病的，沒有絲毫用處。實際上並非如此，老百姓往往趁政治混亂、管理鬆懈的時機，在戶籍上假裝殘疾，以欺騙官府、逃避賦稅，這種情況在巴西郡尤為嚴重。如果您現在下令核實戶籍，把那些假裝殘疾的人給以重罰，糧草之事，幾天便可解決。”
鄧元起聽從了這個意見，準備派人核查戶籍，以籌備糧草。
涪縣縣令李膺知道了這個消息後，連忙拜見鄧元起說：“請大人先不要這樣做，我對巴西的情況很熟悉，讓我來告訴您怎麼辦吧。”
鄧元起見李膺相貌堂堂，一股浩然正氣，便下令先不要核查戶籍，看看這位涪縣縣令有什麼高明之策。李膺說：“劉季連擁兵誓守益州，又派出強將準備來討伐大人，現在您是前有強敵，後無增援。如今又處在糧草短缺的境地，巴西人們剛剛依附於您，正在觀望您的德政如何。這時候如果核查戶籍，對隱瞞的人，施以重罰。勢必會造成他們的不滿。他們忍無可忍，便會趁機作亂，對您有百害而無一利。萬一離心離德，您後悔都來不及了。孟子說過‘為淵驅魚者，獺也；為叢驅雀者，鷂也；為湯武驅民者，桀與紂也。’大人該不會不懂這個道理吧！”
鄧元起聽了之後高興地說：“我差點聽信小人之言啊！既然你能分析透這件事情，又對巴西很了解，那糧草之事，就交給你去辦吧！”
於是李膺答應鄧元起，五天之內籌備齊糧草。他命人把當地的富戶找來，對他們說道：
“如今形勢朝不保夕，誰能預料到第二天還能不能活！難道你們不想過太平日子嗎？現在鄧元起將軍領兵接任益州刺史，而原益州刺史劉季連卻陳兵反對。鄧元起將軍一心要為民造福，卻因糧草短缺不能實現。我勸各位往長遠處著想，幫鄧滅劉，如果到時天下太平了，我們巴西也可沾光；如果死守財物。說不定哪天就會被亂兵搶奪一空啊！”
眾人聽了，都連聲說：“正應如此，正應如此。”
不到三天，李膺便將糧草如數交給鄧元起。
評析
“稱貨財之有無，料人民之多少、饒乏、有餘不足幾何”說的就是在製定策略時要考慮到百姓錢財的多少、民眾的反應如何。在戰亂紛紛的年代。百姓深受其害，所以才假裝殘疾以逃避征兵和納稅。這是他們謀求生存的最後一道防線，如果把它也打破了，後果不堪設想。李膺深明此理，所以不向窮苦的百姓籌糧，隻從富戶身上想主意。富戶雖然愛錢，但是畢竟性命重要，為了保住生命，就隻能拿錢來換了。
洞察秋毫息爭鬥
宋仁宗時期，富弼采用了李仲旦的計策，從澶州的商胡河開鑿六漯渠流人橫隴的故道，以增加宋朝的水利灌溉渠道。賈昌朝素來憎恨富弼，於是暗地勾結宦官武繼隆，想置富弼於死地。正在這時候，宋仁宗生病，不能上朝理政，賈昌朝便密令兩個司天官趁朝中官員商討國事時上奏道：
“國家不應該在北方開河，以致皇上身體不安。”
眾大臣聽了。都不以為然。
文彥博知道他們是別有用心，但當時無法製止。
數天之後，這兩個人又上疏請皇後一同聽政，並羅列許多理由來證明皇後聽政是上策。
史誌聰把他們的奏疏交給宰相文彥博，文彥博看後默不作聲，把它收藏在懷中，沒有給任何大臣看，臉上卻露出得意的神色。諸大臣都很奇怪。問他上麵寫的是什麼，他隻字不提，隻是命人把那兩個司天官召來責問：
“你們兩人的職責是靜觀天象，隻要略有動靜，應馬上上報朝廷。可是現在你們怎麼想幹預國家大事啊？你們的所作所為按法律應當滅族！”
兩人聽後非常害怕，臉色慘白，渾身發抖。
文彥博又說：
“我看你們隻不過是自作聰明，所以不想治你們的罪，從今以後不準再如此狂妄了。”
兩個連忙退出，文彥博這才取出奏疏讓諸位大臣觀看。
大臣們看後全都憤怒地說：
“這兩個人如此大膽濫講，為什麼不斬首呢？”
文彥博說：“把這兩個人斬首，事情就會張揚開來，對皇後和在宮中養病的皇上都不是好事，一定會影響他們。”
諸位大臣連忙說：“你說得有道理。”
接下來他們一同商議派遣司天官去測定六漯渠方位，文彥博便指名讓那兩人前去。
武繼隆請求把他們留下，文彥博說道：
“他們隻不過是小小的司天官，竟敢如此膽大妄為，議論國事，這其中一定是有人在暗中教唆！”
武繼隆鐵青著臉，一言不發。
那兩個人到了六漯渠以後，恐怕朝廷治他們的罪，於是就改口說：“六漯渠在京師的東北方向，不是正北方向，開河之事根本沒有什麼害處。”
後來宋仁宗的病漸漸好了，精神也漸漸地恢複，這件事就這樣化於無形之中。
評析
“君臣之親疏孰賢、孰不肖。”文彥博不但明察秋毫，還有一雙善辨忠奸的眼睛。為了平息這場風波，他盡量把大事化小，小事化了，以免事態擴大而導致無可挽回的損失。麵對兩個司天官的無理，他絲毫沒有動怒，而是在平靜中製止了一場爭鬥，同時又讓皇上、皇後得到了安寧，而武繼隆也受到了震懾。真可謂一箭三雕。
神奇的基因獵手
托尼？懷特在辭職後不久，出人意料地選擇了瀕臨倒閉，慘淡經營多年的實驗儀器製造企業——帕金艾默公司。
懷特入主帕金艾默首先麵臨的是公司董事們一致的詰問：“世界上有那麼多前景看好的公司你不去，怎麼選擇了帕金艾默？”的確，帕金艾默已每況愈下，產品造價高昂，銷售已成為最大的難題。然而，懷特看好這家公司的理由是：帕金艾默擁有極具開發價值的聚合酶鏈反應技術專利，即PCR技術，這是一種已廣泛應用於法醫鑒定和研究領域的DNA複製技術，此外基因分析儀器在生物製藥領域已得到越來越廣泛的應用，該公司可轉型生產用於基因和糖精核酸（DNA）的編碼分析儀。在其他企業家都沒有看到生物技術正處於方興未艾，是一個潛力巨大的朝陽行業時，懷特使公司悄無聲息地進入了這一領域並從另一破產的公司手中買下了一個實驗設備廠。
懷特開始大刀闊斧地改革。他首先招兵買馬，籠絡技術領域的人才。為降低費用，他聘用退休技術人員，辭退80％的非研究人員。他甚至將帕金艾默的商標賣掉，以補足急需的項目資金。他將總公司更名為“PE生物技術控股公司”，對企業內部進行了改組和資產置換，籌集到大筆資金，然後把帕金艾默一分為二，即PEBio和塞雷拉公司，使其雙雙上市籌集資金。消息不脛而走，投資者蜂擁而來，他們如發現新大陸一樣看好其發展前景。PEBio和塞雷拉公司的股票開始雙雙攀升，許多職員一夜之間成為百萬富翁。
塞雷拉公司與PEBio就像兩匹戰馬一樣並駕齊驅。塞雷拉以繪製基因編碼圖譜為主，向所有的生物製藥企業提供基因編碼信息；PEBio生物係統儀器公司為塞雷拉提供繪製所需的成套設備，它號稱擁有世界上運行最快。能繪製所有生物共生群種基因圖譜的BEl3700係統，不僅如此，它還能為多種類基因編碼排序，因此受到眾多生物公司的青睞。這兩匹戰馬相輔相成，共同完成繪製基因編碼圖譜的任務。
塞雷拉公司的商業動機是不言而喻的，他們將向製藥商索取巨額資金，以向其提供重要的基因數據。如今，諸如輝瑞公司、諾威蒂斯公司等世界知名製藥商每年要向塞雷拉支付至少500萬美元才能獲取生物製藥急需的基因編碼數據。而原來對塞雷拉持否定態度的批評家們發現，懷特看中的是基因編碼市場切入口的潛在價值，他投下的賭注是不無道理的。
評析
“善用天下者，必量天下之權，而揣諸侯之情”，就是說做大事的人，一定要善於把握天下局勢的變化，並善於揣測各路諸侯的發展趨勢和需求。而在做事時，必定要先了解自己所處的具體環境，自己的優勢是什麼，有沒有“王牌”可握。懷特正是看中基因編碼市場切入口的潛在價值，才敢於投下巨大的賭注的。
揣情者，必以其甚喜之時。往而極其欲也，其有欲也，不能隱其情；必以其甚懼之時，往而極其惡也，其有惡心。不能隱其情。
史海鉤沉
投其所好諫文侯
戰國時期，魏國發兵大舉進攻中山國。魏文侯的弟弟任主帥，僅用三個月，便把中山國消滅了。
魏文侯於是大擺宴席，熱烈慶賀，並決定由自己的兒子去管理中山國的土地。
眾大臣們驚愕不已，麵麵相覷，不做一聲。因為按照當時魏國慣例，中山國應該交給文侯的弟弟管理，這是對功臣的一種獎勵。文侯的弟弟聽了這個宣布後，也起身拂袖而去。
魏文侯做了這件事後，自己心虛，害怕人們議論自己，就召集大臣們故意問：“我是個什麼樣的君主呢？請大家直說無妨。”
許多大臣都恭維地說道：“大王功在千秋，百姓們愛戴，當然是仁君了。”
魏文侯聽了，半信半疑，瞅著各位大臣笑著說道：“是嗎？難道我就沒有一點過錯嗎？”
眾大臣又附和著說：“大王英明神武，哪裏會有過錯呢？”
大臣任痤說道：“國君奪取了中山國之後，不封給有功的弟弟，卻封給了自己的兒子，這怎麼可以稱為仁君呢？”
魏文侯一聽，正好觸到自己的痛處，頓時滿臉生出憤怒之色，任痤見文侯惱羞成怒，急忙離座而去。
“你認為我是一個什麼樣的君主呢？”文侯又問身邊的大臣翟璜。
翟璜平靜地施了一禮說道：“我認為您是仁君。”
“你為什麼這樣認為呢？”
翟璜知道大王必有這一問，於是把準備好的回答全盤托出：“我聽說，哪個國家的君主賢明仁厚，哪個國家的大臣就正直不二。從不隱瞞自己的觀點。剛才任痤說話十分坦率，句句在理，所以我認為您是位賢明仁厚的君主。”
魏文侯聽完，方才悔悟，便立即派人把任痤請回，又親自下堂迎接，待為匕賓。
評析
翟璜在此勸諫文侯時並沒有直接指出他的過錯，而是順著任痤的言辭與其展開交流，以讚揚之語去警示魏文侯，讓其從內心深處認識到自己的錯誤，並及時得以改正。可見翟璜巧托他語，委婉勸誡，深得迂回之精髓。
汲黯直諫進良言
“略輸文采”的漢武帝常常不拘小節，有時連最基本的禮儀都不管不顧。他在接見大臣時常常衣冠不整，甚至還在廁所裏接見大將軍衛青。
盡管皇上“陋習”難改，但他唯獨對主爵都尉汲黯畢恭畢敬，不敢有絲毫的怠慢，如果沒有穿戴整齊，是絕不會接見他的。有時，汲黯有要事啟奏，由於來得太突然，皇上還沒有梳洗完畢，無奈之中，漢武帝寧肯穩坐帳中也絕不隨隨便便出來相見。皇上之所以如此尊重他，是因為汲黯不畏高權尊位，不顧自己的得失。敢於直言進諫。並且汲黯向來很自重，從來沒有做過瞞上欺下、有損自己人格的事。
原來，漢武帝一世英名，常常招納各個方麵的人才，可謂求賢若渴。但他生性脾氣暴躁。如果有人偶爾犯個小錯，或者他自己覺得不合心意，即使是那些素來寵信的大臣，他也不講任何情麵，一律問斬。對此，汲黯早就覺得皇上做得過火了。隻是苦於沒有機會說出來。
一天，武帝正打算退朝，汲黯上前一步說：“臣還有話要說！”皇上隻好耐著性子聽他說，汲黯借機一吐為快。