緊接著，駐紮在河內的袁紹脅迫冀州牧韓馥先生把冀州讓給了他，自己做起了冀州牧，韓馥不久之後就自殺了。屯駐酸棗的各路義軍在糧食吃完之後，連形式上的鬆散聯合也不能維持下去了，於是就馬上散夥，回到了各自的地盤，開始大力發展自己的勢力。
地盤是打出來的
各路義軍散夥之後，曹操一個人獨木難支，孤掌難鳴，已經不可能再去討伐董卓了。這個時候鮑信向曹操提出了一個建議，他告訴曹操：現在我們自己的力量還很弱，沒有辦法討伐董卓，應該先渡過黃河，向黃河以南發展自己的勢力，等待形勢的變化再做打算。
曹操十分讚同鮑信的建議，因為在當時的情況下，他隻能這樣去做。曹操這樣去做的目的，仍然是為了先找一塊地方站穩腳跟，積蓄足夠的力量之後再去消滅董卓。
當時青州、冀州一帶本來就已經聚集了多達百萬之眾的青州黃巾軍和河北黑山軍，因為各路義軍和董卓的軍隊對峙，沒有時間顧及他們，所以發展得很快。公元191年的秋天，以於毒、白繞、眭固等人為首領的十幾萬黑山軍南渡黃河，猛烈進攻東郡。東郡太守王肱先生根本沒有辦法抵禦。
這時候青州的百萬黃巾軍也正兵分兩路向河北快速移動，有和黑山軍會合的趨勢。如果兩支大軍真的順利會師，或者如果黑山軍的勢力真的從河北一直擴展到了河南，那麼黃河中下遊地區的總體力量對比就會發生極大的變化。各路義軍首領盡管彼此之間充滿了矛盾，但是誰都不願看到這樣一個可怕局麵的出現。
身為冀州牧的袁紹先生，尤其害怕兩支農民軍會師後會嚴重威脅到他在冀州的統治。曹操原本就有在黃河以南發展自己勢力的想法，也非常不願看到農民軍勢力的不斷發展。東郡太守王肱先生這時候剛好抵擋不了黑山軍的猛烈進攻，於是他果斷地利用了這個好機會，把自己的部隊從酸棗開進了東郡，並在東郡的首府濮陽這個地方成功打敗了黑山軍的白繞部，取得了第一場戰役的勝利。
對於曹操所采取的行動，袁紹感到十分高興。袁紹覺得非常有必要對曹操進行拉攏，於是他就任命曹操做東郡太守。曹操正想要一塊屬於自己的地盤，於是就十分高興地接受了袁紹的任命，快樂地做起了東郡太守。曹操還把東郡的治所從濮陽遷到了東武陽這個地方，並乘著這個機會推薦鮑信做上了濟北相，作為自己的堅強羽翼。
公元192年的春天，曹操帶領自己的軍隊積極作戰，先後戰勝了黑山軍於毒部、眭固部，基本上消滅了黃河以南的黑山軍。
這期間曹操又成功解除了匈奴王子於夫羅所率領的匈奴兵對東郡的威脅。原來東漢的時候，匈奴部落分裂成了南北兩部，北匈奴就留在了漠北，南匈奴則慢慢移居到了塞內，主動歸附漢朝。中平年間，有一支匈奴兵由南匈奴單於的兒子於夫羅率領，來到中原地區接受東漢政府調遣。後來因為南匈奴發生了內亂，單於不幸被殺，於夫羅就索性留在了中原。
因為中原地區群雄紛爭，一直打仗，所以東漢政府已經變得名存實亡，於夫羅無所依附，就和白波領導的黃巾軍聯合起來，率軍先後攻破太原、河內等地，並對東郡構成了非常嚴重的威脅。於是曹操就在內黃這個地方對這股匈奴兵展開了攻擊，也獲得了勝利。
公元192年的夏天，青州的百萬黃巾軍打敗了兗州刺史劉岱率領的軍隊，劉岱本人也死在了戰場上。劉岱死了之後，兗州沒有了領導。這時候又是一塊從天上掉下的餡餅砸到了曹操嘴裏，東郡本地人陳宮對曹操說：“兗州現在沒有了領導，政府的命令無法執行，我和州裏的官員都很熟，請讓我到州裏去做做他們的工作，由您來接任兗州牧的職務。如果您擁有了兗州這塊地方，也就有了奪取天下的本錢了。”
曹操原本就想以東郡為根據地，慢慢擴展勢力。這時候聽到陳宮的話，真是心花怒放，求之不得，他馬上就答應了。
陳宮來到兗州，對別駕、治中等大小官員說：“曹操這個人有治世的優秀才能，如果請他來出任州牧，就一定可以打敗黃巾軍，保護大家的安全。”