南征北伐告一段落，閑不住的曹操又開始西進了。他用酷似影視劇情節的離間計瓦解了關中諸將的聯盟，接著南下漢中。陽平關一戰，贏得是啼笑皆非、稀裏糊塗。但你別管我是怎麼贏的，反正我贏了。曹操就此登上了人生的最高峰，加封為魏王。參拜不名、上殿不趨、劍履上殿、加九錫、封魏王、用皇帝的旌旗和儀仗、戴皇帝的帽子、坐皇帝的車子，人生如此，夫複何求？
就是逼你造反
曹操在固守淮南，和孫權爭奪合肥的同時，還積極地進取關中和隴右，想在得到關中和隴右之後，進一步奪取巴蜀和漢中。
當時關中的主要割據勢力是馬騰和韓遂，他們的實力最強，雖然在名義上接受朝廷的節製，實際上是各霸一方，暗懷異心。曹操對他們十分不放心，早就想把他們解決掉。
公元208年，曹操在南征劉表之前，為了不讓馬騰和韓遂在後方搗亂，就以朝廷的名義對馬騰、馬超、韓遂進行封賞，還征召馬騰到朝廷做官，其實是把馬騰控製起來，不讓他們在曹操南征期間搗亂。後來馬騰就到了朝廷去做官，但是他讓自己的長子馬超統率自己的軍隊，防備曹操。馬超這個人驍勇善戰，很得人心，他的存在讓曹操很難受，想找個機會消滅以馬超為代表的關中諸將。
但是要消滅關中諸將，就必須先拆散馬超和韓遂的聯盟。於是在公元209年，曹操通過韓遂的心腹閻行給韓遂帶了一封信，大意是讓韓遂到朝廷做官，和曹操一起輔佐漢獻帝。結果韓遂沒有同意。閻行這個人因為受到了曹操的封賞和禮遇，所以就想投靠曹操，他勸韓遂把兒子送到曹操那裏做人質，可以減少曹操對韓遂的猜忌。沒過多久，韓遂就把自己的兒子送到了許都。
因為馬超、韓遂這些人在名義上還是接受朝廷的領導，是朝廷任命的官員，如果直接進攻他們，在輿論上會對曹操非常不利。於是曹操就想借著出兵討伐漢中張魯的名義，逼關中諸將反叛，這樣就可以名正言順地討伐他們。
曹操決定任命鍾繇統率大軍征討張魯，這個決定遭到了很多人的反對。他們怕關中諸將認為這是曹操在以討伐張魯為名，借機進攻他們。果然，關中諸將紛紛起兵反叛。當時韓遂正在率兵討伐張猛，派了閻行留守大營。韓遂率軍回師以後，馬超就找到了韓遂，他對韓遂說：“曹操打著討伐張魯的旗號，實際上是想進攻關中諸將，我的父親現在被曹操控製著，您的兒子現在也被曹操控製著。我決定忘掉自己的父親，現在起兵抵抗曹操。也希望您能忘掉您的兒子，我父親和您是異姓兄弟，現在就請您把我當做兒子，和我一起出兵討伐曹操！”
韓遂答應了馬超的請求，也正式起兵反叛曹操。閻行想勸阻韓遂，韓遂根本不聽。
於是馬超積極聯絡關中諸將，一起反叛曹操。他們推舉韓遂為主帥，糾集了侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋這些人，一共是十路人馬，總共十萬軍隊，一起進駐潼關，阻止曹軍進入關中。
曹操得知這個消息之後，非常高興。他終於可以名正言順地進攻關中了，他馬上任命曹仁為安西將軍，讓他前往潼關統率諸軍。臨行之前曹操對曹仁說：“關西士兵非常精銳強悍，你們應該堅守壁壘，千萬不要和敵人正麵交鋒。”
接著，曹操在安排好鄴城的留守事宜之後，在公元211年七月親自率領軍隊開往了潼關前線。
八月，曹操到達了潼關。他調集大軍，和馬超、韓遂等人在潼關對峙。很多人建議曹操精心選擇前鋒，和關中軍隊的長矛對抗，曹操說：“主動權在我們手裏，雖然敵人的長矛厲害，但是我會讓它發揮不了長處。”
曹操一方麵做出了要在潼關和關中的聯軍決一雌雄的架勢，一麵卻在考慮著怎樣渡過黃河，迂回到關中聯軍的側翼對他們展開攻擊。在此之前，曹操曾經派徐晃率領軍隊駐防在汾陰，撫定了河東，以強有力地保證西征能夠順利進行。這時候他把徐晃召了過來，向他征詢渡河的意見。徐晃了解了曹操的真實意圖，回答說：
“主公現在把主力部隊都駐紮在潼關，敵人的部隊也全部到這裏進行防守，並沒有分兵去防守蒲阪這個地方，可見他們是根本沒有什麼謀略的。請主公給我少部分精兵，讓我趁著這個機會渡過蒲阪津，到黃河的對岸去建立一個牢固的據點，從側麵去猛烈地襲擊敵人，這樣就完全可以把敵人打敗了！”