就在徐晃進攻關羽的時候，曹操還想親自率軍去前線支援曹仁，最終被手下的謀士勸住，後來他得到徐晃打敗關羽的消息，下令大大嘉獎了徐晃。
與此同時，孫權方麵也積極實施偷襲荊州的計劃。孫權親自率軍西上，任命呂蒙為前鋒。呂蒙率軍到達尋陽之後，把自己的戰船全部偽裝成商船，把士兵藏在裏麵，讓少數人穿上商人的衣服，晝夜兼程，一路騙過了關羽的士兵，順利地來到了公安。他先讓人寫信給傅士仁，勸他投降，傅士仁看到大勢已去，自己又對關羽嚴重不滿，就開城門投降了。接著他們就一起來到了江陵，讓傅士仁勸說糜芳，糜芳本來想抵抗，可是看見傅士仁已經投降，他也就聽從勸告，投降了呂蒙。
關羽剛被徐晃打敗，這時候又聽到了自己的後方被偷襲的確切消息，就馬上撤退，率兵回救。這時候曹操派人命令曹仁不準追擊關羽，其實就是想讓關羽和孫權相互爭鬥，消耗孫權的力量。
關羽回撤途中，給呂蒙寫信，譴責他背棄盟約，還派使者去見呂蒙。使者到了江陵之後，看到江陵城秩序很好，將士們的家屬都很平安，回來後就把這些信息告訴了關羽。關羽手下的將士得到這個消息之後，都無心再戰，於是越來越多的人逃離了兵營，關羽的人馬越來越少，全軍上下人心大亂。
關羽不甘心失敗，帶著慢慢減少的部隊還要去進攻江陵，卻不斷遭到孫權軍隊的襲擊，遭受了很大的損失。關羽沒有辦法，隻能率領軍隊敗走麥城。他派人向駐紮在上庸的孟達、劉封求救，因為劉封和關羽曾有過矛盾，所以就找理由不發兵去救關羽。
這時候孫權派軍隊包圍了麥城，一方麵派人勸降關羽，一方麵派人帶兵截斷了關羽的退路。關羽寧死不降，最後在逃亡途中，和自己的兒子關平被孫權手下的將領擒獲並殺害。
曹操成功地利用了孫權和劉備兩個集團的矛盾擊敗了關羽，也使兩者的矛盾進一步激化，可謂是一箭雙雕。
為什麼不當皇帝
曹操聯合孫權成功擊敗關羽之後，舉行了盛大的慶功會，他大大地獎賞了徐晃和曹仁。可是這時候卻遇到了一件麻煩的事情。原來孫權殺死關羽後，害怕劉備報複自己，就把關羽的人頭送給了曹操，意思就是要讓劉備恨上曹操。曹操很了解孫權的心思，知道這是孫權在嫁禍給自己，他是絕不會上當的。他收到關羽的人頭之後，親自祭拜關羽，還給關羽修了一座廟，長年祭祀，同時上表漢獻帝大大加封關羽的官職和爵位。
孫權怕劉備報複他，就寫信給曹操，勸曹操取代漢獻帝，自己當皇帝。孫權還告訴曹操：自己願意臣服於曹操。曹操接到孫權的信之後，把信的內容告訴了手下的將軍和謀士，他對手下的人說：“孫權這小子是想把我放到火爐上去烤啊！”
曹操的真實意思是，如果他取代了漢獻帝，自己當皇帝，就會馬上遭到各方的反對，就像在火爐上烤一樣，再說他心裏非常清楚孫權不是真的希望自己做皇帝，隻是想讓劉備進攻自己罷了，所以曹操表示堅決不當皇帝。
曹操的屬下都勸曹操趁著這個機會自己當皇帝。夏侯惇說：“天下人都明白，漢朝的氣數已經盡了，一個新的王朝就要興起，自古以來能為天下人興利除害，讓百姓歸附的人，就應該做皇帝。您起義到現在已經三十年了，功德很大，為人民做了很多好事，天下的百姓都知道，現在您是天命所歸。順應了天命和人心，當皇帝正是時候，還有什麼可猶豫的呢？”