五國之兵敗走，未曾過半，蒙驁引二隊伏兵齊殺出來，合兵同趕，五國軍馬敗至函穀關，關上築斷通路。軍人報春申君曰：“函穀關壘斷，無路可出，又有伏兵攔路，如之奈何？”
春申君急傳令曰：“五國之兵可盡力殺退章邯兵，然後盡脫衣甲，填堆為嶺，可度過關也！”春申君同李牧、無忌三將當先，言曰：“當吾者死！避吾者生！”殺退章邯、王翦，往山穀而逃。遂令三軍脫棄衣甲為路道，須臾走過關也。王翦與蒙驁、章邯、蒙武四將合兵殺來，趕至三百餘裏，方收軍回秦。四國諸侯，收殘兵各回本國去訖。
卻說春申君回楚，楚王叱之曰：“汝尚敢回，汝為軍師，軍過山穀而不知防伏兵也！”春申君汗顏謝退。於是楚益疏春申君也。王翦收軍還朝，秦王大喜，排宴賞賜諸將。當日，秦宗室大臣諫秦王曰：“諸侯之國，人來仕者，皆為其王遊說耳！請陛下一切逐之，不可用也。”於是大索賓客。有客卿楚人李斯，亦在逐中，乃上書於秦王曰：臣聞吏議逐客，竊以為過矣。
昔穆公求士，西取由餘於戎，東得百裏奚於宛，迎蹇叔於宋，來邳豹、公孫支於晉。此五子者，不產於秦，而穆公用之，並國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千裏，至今治強。惠王用張儀之計，拔三川之地，西並巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，製鄢、郢，東據成皋之險，割膏腴之壤，遂散六國之，使之西麵事秦，功施到今。昭王得睢，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負於秦哉！向使四君卻客而不納，疏士而不用，是使國無富利之實，而秦無強大之名也。
今陛下致昆山之玉，有隨和之寶，垂明月之珠，服太阿之劍，乘纖離之馬，建翠鳳之旗，樹靈鼉之鼓。此數寶者，秦不生一焉，而陛下悅之，何也？必秦國之所生然後可，則是夜光之璧不飾朝廷；犀象之器不為玩好；鄭、衛之女不充後宮，而駿馬鄫駃騠不實外廄；江南金錫不為用，西蜀丹青不為采。所以飾後宮、充下陳、娛心意、悅耳目者，必出於秦然後可，則是宛珠之簪、傅璣之珥、阿縞之衣、錦繡之飾不進於前。而隨俗雅化，佳冶窈窕，趙女不立於側也。夫擊甕叩擊彈箏搏髀而歌呼嗚嗚快耳者，真秦之聲也；鄭衛、桑間、韶虞、武象者，異國之樂也。今棄叩缶擊甕而就鄭衛，退彈箏而取韶虞，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然，不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內、製諸侯之術也。
臣聞地廣者粟多，國大者人眾，兵強則士勇。是以泰山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝三王之所以無敵也。今乃棄黔首以資敵國，卻賓客以業諸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦。此所謂“籍寇兵而齎盜糧”者也。
夫物不產於秦，可寶者多；士不產於秦，而願忠者眾。今逐客以資敵國，損民以益仇，內自虛而外樹怨於諸侯，求國無危，不可得也。
秦王乃除逐客之令，複李斯官。欲知後事如何，且看下回分解。