由於日本人的梯子沒那麼高，很多是兩架甚至三架綁在一起的，所以不太結實，不少日軍爬著爬著就掉了下去，沒掉下去的又有不少喪命於守軍的槍口下。
這段城牆上的中國守軍，是王耀武第51師李天霞第153旅第306團，團長就是上海戰中我們見過的邱維達。此時，周誌道第151旅正跟日軍在水西門外死戰，肉搏中，第302團團長程智壯烈殉國。
此時，在淳化鎮受傷的張靈甫、紀鴻儒兩個團長已被王耀武護送到對岸治療，程智團長又陣亡了，邱維達獨撐水西門一線的城防。
日軍敢死隊衝上城牆後，被打了下去，又衝上來，又被打了下去，但日軍似乎也瘋了。
日本人會搞敢死隊，我們就不會麼？邱維達在預備隊裏拿出一個加強排，問大家：知道今夜意味著什麼嗎？
戰士們說：死。
邱維達說：是以死報國。
城頭的寒風中，大家已熱淚盈眶。
這個排的戰士，拿著上了刺刀的步槍，每人帶了20發子彈，腰裏別著8枚手榴彈，向城牆缺口處衝了過去，他們再也沒有回來。
水西門和中華門之間的這段城牆出現險情後，南京憲兵第2守團緊急馳援，邱維達這時候已作必死準備了。在隨後的激戰中，第306團第3營營長胡豪（黃埔軍校4期，江西興國人）親率戰士死戰日軍，身中七刀殉國。團長邱維達本人，大腿中彈，因失血過多，昏迷了過去。
馳援而來的南京憲兵團繼續跟蜂擁入城的日軍肉搏。但戰鬥中，穿黃軍裝的士兵越來越多……就這樣，到12月13日淩晨1點多，日軍占領了這段城垣，但日軍沒擴展戰果，而是叫工兵搬過來沙袋，在城垣上固守著方圓30來米的陣地，想等天亮後再進攻。
加川勝馬欣喜若狂，認為自己的部隊最先登上了南京城。於是，緊急叫傳令兵給坐鎮後方的聯隊長岡本保之報喜。
但岡本拿到戰報後非常沮喪，因為半個多小時前，長穀川正憲的第47聯隊已經衝上中華門了。在通往南京之路上，這個聯隊出現霍亂，被隔離了一周，長穀川急得夠嗆，生怕趕不上攻占南京，後來生生地追上了師團主力。在第1大隊第3中隊長三明保真帶領下後來居上，12月13日0時30分，竟第一個攻上了中華門，將日章旗插在城頭的是一個叫中津留大作的伍長。
實際上，中華門和水西門之間的城牆，在12月12日下午就被打開了缺口（八田上等兵發現的那個坍塌處）。當時，第6師團的炮兵部隊（藤村謙）在雨花台上設野戰重炮猛擊，發射了500多發炮彈後，打開一個缺口，岡本鎮臣第23聯隊第3大隊第9中隊中隊長肥後盛英一度帶人衝了進去，時間是下午4點44分，但很快又被中國守軍打了出來。所以，後來的普遍說法是：中華門在12月12日傍晚就陷落了。嚴格地說這並不準確。
就在這個時候，第114師團千葉聯隊狂擊雨花門，光華門、中山門也分別被第9師團脅阪聯隊和第16師團大野聯隊炸開了豁口，紫金山戰鬥則到了最後的關頭，沿長江而來的山田支隊已經占領了幕府山，國崎支隊已渡到江北正向下關對麵的浦口疾進……
棄城
1937年12月11日，抵達廬山的蔣介石被身邊的無線電機要人員告知：已經收不到南京的消息了。
就在這一天，蔣介石留在南京的兩個貼身衛士班，在隊長俞潔民的帶領下出了挹江門，在下關坐上自己掌握的一艘火輪向上遊九江開去。這是南京圍城後第一隊脫險的人。不是沒有唐生智的命令誰也不許走麼？但俞潔民是蔣介石的貼身衛士長，把守下關的宋希濂也不敢攔。
這天晚上，蔣介石得到安徽當塗陷落的消息。當塗在哪？蕪湖和南京之間。也就是說，日軍已經完完全全地完成了對南京的包圍。如果不放棄南京，守城部隊基本上會被日軍圍殲。但蔣介石這邊跟南京的通訊已中斷，他隻好電令在長江北的顧祝同，叫他轉告唐生智，原話是：“如情勢不能久持，可相機撤退。”
一個電話打過去，正好是唐生智接，顧祝同叫他11日晚先渡江，同時向各部隊下達突圍命令。但唐的想法是：如果自己先走，雖有蔣的口頭傳話，但畢竟不是白紙黑字，將來他必成為媒體和民眾心中的逃將，有一萬個嘴也說不清楚，所以他告訴顧祝同，必須召集司令部會議，向將領們傳達蔣的命令。