（1937年12月）
在顧、唐通電話的當夜，南京槍聲不息，市民們伏在家，於黑暗中繼續忍受煎熬。在外麵，蜷縮在寒冬馬路上的是無家可歸的難民，以及從前方陣地上撤下來的痛苦呻吟的傷兵。此夜天空暗無星鬥，有的隻是炮彈滑過後恐怖的聲音和爆炸時慘白的光亮。
遙望紫金山，那裏的戰鬥已進入白熱化。
唐生智是12月11日晚上11點接到顧祝同電話的，3個小時後，也就是12日淩晨2點，他在自己的公館召集副司令羅卓英、劉興，以及參謀長周斕和參謀處長廖肯等人開會，將撤退的命令通告諸人。短暫的會議結束後，唐叫參謀處長廖肯、作戰科長譚道平迅速起草撤退計劃。在如此危急的情況下，撤退計劃的擬訂，成了對參謀們的一次大考。
12月12日傍晚5點，唐生智召開會議，但他沒馬上下達撤退令，而是先問與會將領：在一部日軍（第23聯隊肥後盛英中隊）已攻入中華門與水西門之間城垣的危局下，是否還能對南京進行有效守衛？
此時，南京環城處處激戰，衛戍司令部的氣氛緊張到極點。由於不是蔣介石直接向唐下的命令，所以老唐還是留了個心眼，叫各部隊長分別代表自己的部隊在撤退令上簽字：
人們好像都不願意第一個簽。過了一會兒，第66軍軍長葉肇說：情勢危急，我先簽。
隨後，周瀾簽了。第三個簽字的是孫元良，第四個是宋希濂，隨後俞濟時、鄧龍光都簽了字。王敬久則一個勁地抽煙，最後也簽了。
按桂永清的說法，在一片沉默中，他站起來說：城防左側（烏龍山、幕府山一線）並沒有多少敵人，紫金山的大部分陣地仍在手裏，中山門外的四方城到白骨墳雖處於激戰中，但敵人並沒突破防線，而光華門更是牢固，隻有中華門與水西門一線告急，但可以派教導總隊的預備隊去支援。
唐生智這時候從口袋裏摸出蔣介石通過顧祝同下達的命令：宣布放棄南京。
沒人知道唐生智此時的心情，因為他曾宣布要與南京共存亡。同時，他也對蔣介石說過：沒你的命令我決不撤退。現在命令也來了，撤退似乎順理成章。
唐在會上說的最後一句話是：“戰爭不是在今日結束，而是在明日繼續；戰爭不是在南京衛戍戰中結止，而是在南京以外的地區無限地延展。請大家記住今日的恥辱，為今日的仇恨報複。”
唐生智終於沒有做到死守南京。他此前采取的一切背水一戰的措施，開始慢慢顯露出惡果了。
唐生智叫人下發了參謀處擬出的撤退計劃，原則是大部（從正麵）突圍，一部過江（從下關渡長江北撤）。命令如下：
一、敵情如貴官所知。
二、首都衛戍部隊決於本日晚衝破當麵之敵，向浙、皖邊區轉進。我第7戰區（新成立戰區，由劉湘任司令長官）各部隊刻據守安吉、柏墊（寧國東北）、孫家鋪（宣城東南）、楊柳鋪（宣城西南）之線，牽製當麵之敵，並準備接應我首都各部隊之轉進。蕪湖有我第76師，其南石炮鎮有我第6師占領陣地，正與敵抗戰中。
三、本日晚各部隊行動開始時機、經過區域及集結地區，如另紙附表規定。
四、要塞炮及運動困難之各種火炮並彈藥，應徹底自行炸毀，不使為敵利用。
五、通信兵團，除配屬外部隊者應隨所屬部隊行動，其餘固定而笨重之通信器材及城內外既設一切通信網，應協同地方通信機關徹底破壞之。
六、各部隊突圍後運動務避開公路，並須酌派部隊破壞重要公路、橋梁，阻止敵之運動為要。
七、各部隊官兵應攜帶4日份炒米及食鹽。
八、予刻在衛戍司令部，爾後到浦鎮。
南京衛戍軍各部突圍計劃：
一、第74軍所轄第51師、第58師自鐵心橋、穀裏村、陸郎橋一線以右地區突圍，向祁門附近集結。
二、第87師、第88師自飛機場東側高橋門、淳化鎮、溧水一線以右方向突圍，向黟縣附近集結。
三、教導總隊、第103師、第112師、第66軍，自紫金山北麓、麒麟門、土橋鎮、天王寺一線以南地區突圍，教導部隊向昌化附近集結，第66軍向休寧附近集結，第103師、第112師向於潛附近集結。
四、第83軍自紫金山、麒麟門、土橋鎮一線東北地區突圍，向歙縣附近集結。
五、第2軍團應極力固守烏龍山要塞封鎖線，萬不得已時渡江，向六合集結。
六、第36師應掩護各機關及直屬部隊渡江後開始渡江，向花旗鎮、烏衣附近集結待命。
按命令，守衛烏龍山要塞的第2軍團掩護大軍撤退，但由於徐源泉的部隊跟城內司令部的通訊已斷，所以唐生智並不知道第2軍團在他們開會前就已經渡江了。12日下午，徐源泉聽一名逃兵說南京已經失守（實際上是中華門、水西門一線城垣攻進來少量日軍），於是馬上跟城裏聯係，但發現電話不通了，給唐生智發電報，也沒得到回音，在這種情況下，他先行帶軍隊渡江而去了。
這倒是一支安全脫險的部隊。徐源泉先派了一支部隊對沿江而來的日軍（山田支隊）進行警戒，又命令在烏龍山要塞的守備隊接應從前進陣地撤下來的部隊，在12日天黑後以主力在周家沙、黃泥蕩兩處安然渡江，轉天天亮前，把留在南岸的最後一個士兵運送到了北岸。