日軍原田師團於10日突破守軍龍王窩陣地，沿黃河北岸向西突進。11日，第一戰區發現黃河西岸河防空虛，命令裴昌會軍直屬部隊、第五十四師和第四十七師一部，從官陽南渡，守備黃河南岸，新編第二十四師和第四十七師主力則留在道清鐵路西段山地及濟源山地遊擊。
當天，一百多架日軍飛機轟炸封鎖官陽東西渡口，第五十四師在遭受重大傷亡後渡到河南，其餘各師各團都退到封門口至邵源以北的山地。12日，日軍西進到官陽附近，控製了黃河北岸各渡口，其主力田中師團則沿封門口西進到邵源，與從垣曲東進的甘粕師團一起，夾擊守軍劉茂恩集團軍，完成了對劉茂恩集團軍的內線包圍。
在中條山東北側，駐防這一線的守軍主要有劉茂恩集團軍司令部、武士敏軍，以及範漢傑軍和劉戡第九十三軍等部。7日晚，日軍向武士敏軍發起進攻，武士敏率部拚死抵抗，在董封東西線上與日軍激戰，多次擊退日軍進攻。王村一戰，擊潰日軍兩千名，擊斃濱田大佐以下七百多人。10日，戰區長官部看到濟源和垣曲之間的所有主要渡口漸次被日軍封鎖，劉茂恩集團軍整個補給線中斷，命令陽城以西部隊主力，迅速向沁翼公路以北分路轉移，以旋回鑽隙戰法，打擊日軍側背。天亮前，劉茂恩集團軍全麵與日軍發生激戰。下午4點，交口的日軍陸續增加到三四千，攻陷了清風的圪塔和煤坪。第十師與武士敏軍的接合部二裏腰，也被大約兩千多名日軍突破。邵源方麵的日軍也向西北緊迫，劉茂恩集團軍處於三麵受敵的危境。各部突圍遊擊，向北撤退。
在守軍全線潰退的同時，日軍以優勢兵力和猛烈炮火占據先機，迅速完成了第一階段的作戰任務，突破了中條山地區的全部防禦陣地，先後占領了垣曲、濟源、孟縣和平陸等縣城，以及相關的關隘據點，封鎖了黃河北岸各渡口。14日以後，日軍繼續封鎖渡口，在中條山區圍攻中國軍隊。留在山區的守軍損失慘重，隻能化整為零，分別突圍，向太嶽山區、呂梁山區和黃河南岸轉移。日軍完成了對中國守軍的內外側雙重包圍。
在中條山戰役中，毛澤東多次向八路軍總部指示：“我們的基本方針是團結對敵，是配合作戰。”華北各地八路軍主動出擊，襲擊南三角區的日軍，截斷了同蒲路、正太路、平漢路和白晉路等日軍的交通線，積極配合國民黨軍隊作戰。
在八路軍掩護下，唐淮源軍和範漢傑軍等部隊殘部，在曾萬鍾率領下西渡黃河，轉到洛陽和新安一帶整頓。劉戡軍主力在擺脫尾追的日軍後，從禹門口渡過黃河，進入陝西韓城境內。第九十八軍一部在武士敏率領下，進入太嶽山區。趙世鈴軍向浮山和翼城間轉進。裴昌會軍主力在道清鐵路西段和濟源山地遊擊了幾天後，分別由小渡口和官陽渡口南渡。駐中條山的中國守軍，大部分退出中條山地區，轉向日軍背後攻擊。21日，戰鬥停止。
中條山會戰，前後曆時一個多月，中國軍隊傷亡四萬兩千多人，被俘三萬五千多人，喪失了中條山及其附近地區的大片國土。日軍僅以一比二十的極小代價“掃蕩”了中條山地區的中國軍隊，占領了威脅洛陽、西安及隴海路西段的“橋頭堡”。中國軍隊在這次會戰中慘敗，成為“抗戰史上最大之恥辱”，但它卻檢驗了幾年以來國共合作的效果及軍事上的協調。
國際風雲再度變幻，日軍鋒芒再次指向長沙。
日本陸軍部次長阿南惟畿，在1941年2月15日接到了任命他為第十一軍司令官的命令。
在得知他要離開日本本土前往中國任職的時候起，他就在上衣口袋裏裝上了一張照片。那張照片上，一個年輕的日本士兵微笑地望著他。
照片上的年輕士兵死於1931年9月18日的中國東北，他是阿南惟畿的次子，終年21歲。
阿南惟畿把兒子的照片揣在上衣兜裏，是想讓它提醒自己，這一次到中國，他要為兒子做點什麼。
3月10日，阿南惟畿踏上了中國神奇的土地，接替園部和一郎的職位。他向日本中國派遣軍總司令畑俊六大將報到。畑俊六也是這年年初才來到中國，接替西尾壽造的職位。臨行前，裕仁召見他，叮囑他說，他的此行，肩負著解決中國事變的神聖使命。畑俊六肩負裕仁的重望，此刻與阿南惟畿盤腿而坐，長談一個通宵。畑俊六談得最多的是夏秋之際的進攻作戰。他希望阿南惟畿此戰務必消滅第九戰區主力於汨水以南和長沙以北地區，鏟除蔣介石賴以支撐抗戰局麵的這些嫡係部隊。
狂熱效忠天皇的年輕將領阿南惟畿中將，此次來到中國，是懷了一腔抱負的。他受到天皇和宮內女眷的青睞，希望為天皇立下特大的戰功。如今，日本乃至全世界，都在戰火的照耀之下，成為軍人的廣闊舞台。戰爭是軍人的節日，為軍人提供了實現自身價值的機會。他願意離開陸軍部次長的顯赫高位，來到條件艱苦、環境惡劣的中國戰場，為實現自己的野心而拚搏一番。
何況，他兜裏揣著的兒子的照片，也在鼓舞他走上疆場。
現在，他來到了侵華戰爭的最前沿，置身於著名的軍事重鎮武漢，在他麵向的南邊，就是岡村寧次曾經想要占領而未曾涉足的長沙，在武漢和長沙之間，潛伏著他渴望打擊的中國精銳的軍事力量。他想起了畑俊六對他說過的話：“打好這一仗，你就會改變整個中國的戰局。”他相信，他比岡村寧次更加幸運，因為他能彌補岡村的不足。他要讓同僚們看看，他阿南惟畿不僅會紙上談兵，也能指揮千軍萬馬攻城略地。
當然，阿南惟畿的自信，也是建立在他對中國戰局的理解之上。
自從美國和英國決定對德意日軸心國采取一致行動之後，蔣介石受到了國際形勢的鼓舞。他向全世界宣告，不管遇到多大的困難，也要毫不動搖地把抗戰進行到底。
針對蔣介石的這種強硬態度，裕仁在1940年的11月召開了一次禦前會議，再次討論侵華戰爭的策略。
日本所麵對的情況是：蔣介石公開倒向美英陣營，更加堅定了對日戰爭的信心，根本不會理睬日本企圖通過單獨交涉所提出的和平條件。日本的對策，禦前會議確定了三條方針：
一、繼續對中國行使武力打擊；
二、封鎖海、陸、空路線，嚴加杜絕美、英援助中國抗戰的行為；
三、調整日、蘇邦交，使用一切政、戰手段，削弱重慶政權之抗戰意誌，使之迅速屈服。
禦前會議確定的《處理時局細要》指出：
在歐洲戰爭中，舊勢力正屈服於新興國威力之下，僅剩英國在苟延殘喘中，世界局勢轉變頗激。日本當前之急務，必須促其迅速實現者，為脫離曆來受英美拘束之情勢，而以日滿華為基幹，以印度以東及澳洲、新西蘭以北的南洋區域為一圈，確立自給自足之態勢，達成此一目的之機會，除今日以外絕難俟諸來日。良機不再。尤以將來之美國遠東政策及國力充實後以及爾後蘇俄之動向均殊難預測。若不趁機下手，將來恐後悔莫及。
阿南惟畿作為陸軍部次長，參加了那一次禦前會議。他知道，日本迫切需要迅速解決中國事變。他回想，從第一次長沙會戰至今，日軍先後發動了桂南作戰、棗宜作戰、豫南作戰、上高作戰和中條山作戰，雖然戰果各異，卻都實現了戰略意圖，成功地切斷了中國對外交通線，達到了配合政治誘降，對中國軍隊進行打擊的目的。
桂南作戰，日軍切斷了中國廣西至越南之間的國際道路，並推進了日軍在南方的航空基地；棗宜作戰，日軍占領了宜昌，既切斷了華北、華南和西南的聯係，又對重慶形成了強大的壓力。宜昌離重慶隻有四百八十公裏，外輪可以自由出入，是重慶名副其實的門戶，也是聯結華南、華北和控製西南的交通要衝。
阿南惟畿從腦海裏的地圖上，仿佛看到日軍進入法屬印度支那北部，切斷了海外援華的動脈，“香韶公路切斷作戰”，“雷州方麵切斷作戰”，“汕尾方麵切斷作戰”，“福州作戰”，“甲子一帶切斷作戰”，“東江作戰”，“浙東作戰”，“鹽城作戰”等等，到1941年的上半年為止，日軍已基本上控製了中國沿海各港口，並占據了海南島、廣州灣、大亞灣、大鵬灣以及南海各個重要島嶼，形成了對南方作戰的基地。
阿南惟畿來到中國接任第十一軍司令官的時候，日蘇雙方正式簽訂了《日蘇中立條約》，中國唯一的西北陸上運輸生命線從此中斷。阿南和他的陸軍部同僚們高興地大叫：斯大林在客觀上幫助日本完成了封死中國的宏圖大業。
東條英機向天皇報告：“從此，在我方占領區與敵方地區中間的陸地上，構成一條封鎖線，杜絕了敵方必需物資，特別是鹽類等流入其後方，並轟炸重慶附近的製鹽設備，以期加強封鎖。”
阿南惟畿知道，整個中國，從水上、陸上和空中，與國際上的聯係，僅剩下一條崎嶇險惡的滇緬公路。蔣介石政府隻能通過這條羊腸小道與遙遠的美國和英國來往了。
南進，強行南進，確保東亞圈，這是幾代日本人的夢想。但是，由於蘇德戰爭於6月22日爆發，日本的上層又有人提出了北進的問題。
剛剛離開日本決策上層的阿南惟畿知道，德國一直沒有把進攻蘇 聯的秘密明確告訴過日本，以致三個月前擔任陸軍部次長的阿南惟畿在與參謀本部的一次會議上，在協調分析世界局勢時，還共同認為德國不會愚蠢到對英蘇兩麵作戰。
但蘇德戰爭的爆發是一個事實，日本政府和日本軍方需要做出反應。這時，日本軍方就乘機向北進攻蘇聯還是向南開辟太平洋戰場產生了嚴重的分歧。
“北進派”看到德軍的閃電戰在戰爭初期取得了勝利，積極主張對蘇作戰。他們狂妄地叫囂，要與德軍從東西兩麵夾攻莫斯科。但是，隨著蘇軍逐漸穩住了陣腳，德軍在最初進展順利之後遇到蘇軍頑強的抵抗，顯然，希特勒想在短期內結束戰爭已毫無可能，日本的“南進派”又找到了依據，主張“北守南進”，實現“大東亞共榮圈”的戰略構想。
東條英機有一種觀點，認為日本陸軍久留中國戰場，不能再有大的作為，但陸軍配合強大的海軍，在太平洋上還可以大顯身手。因此，在他控製日本局勢並就任內閣首相以後，便大力推行南進計劃。
此時，日軍的兵力分配方案是：對蘇十一個師團，對華二十八個師團，對南方十一個師團。大本營指定第五師團、近衛師團、第四十八師團、第十八師團作為十一個對南方作戰師團的骨幹。
除了這幾個指定的師團外，日軍大本營決定抽調處於中國內陸的兵力，向南方沿海集結。阿南惟畿接到命令，要將第十一軍的三個師團調向南方，即第四師團、第六師團和第三十三師團一部分。
第十一軍被抽走這麼多的軍力，阿南擔心中國軍隊會乘機反攻。大本營根據他陳述的理由，決定采取以進為退的戰略。大本營於年初擬訂的夏秋攻勢，有了更加現實的意義和目的。於是，大本營下達了一道命令：
大陸令第五三八號。昭和十六年8月26日命令：中國派遣軍總司令官為完成當前任務，夏秋之際在華中方麵可暫時超越規定的作戰地區進行作戰。
大本營還向畑俊六表示，為了這次作戰，“舉國全力以赴”。很快地，日軍從國內給第十一軍運來了幾千噸彈藥，大大加強了第十一軍的戰鬥力。而在此之前，第十一軍從1940年7月到1941年3月的九個月中，沒有得到日本國內的任何彈藥供應。
阿南惟畿麵對源源不斷運來的彈藥，隔江向南遠眺，更加躊躇滿誌，誌在必勝。
“加號作戰”隻是移動了幾個棋子，就讓薛嶽受騙上當。
前麵說過，阿南惟畿從接任第十一軍司令官的時候起，就開始計劃進攻長沙。早在大本營的命令下達之前，他就於7月份製定出了一套完整的作戰計劃。
在阿南惟畿召開的司令部作戰會議上，他以別開生麵的方式闡述了自己的意圖，或者說，他是在批判岡村寧次上一次進攻長沙的錯誤作戰方案的同時，把自己的方案向部下展示。
阿南惟畿事先將兵棋擺成第一次長沙會戰時的態勢，指著兵棋說道：“第一次長沙作戰，沒有取得較大的戰果，原因在於兵力分配過於分散，沒有突出主攻方向，不能形成強大的衝擊力和殺傷力。”
說到這裏，他將兵棋上江西北部和湖北南部的兵力，各分出一半，擺到湖南北部，在他的參謀們眼裏，立刻出現了一個嶄新的格局，即長沙正麵的日軍兵力顯出了很大的優勢。
在這時，阿南有意停頓了一會，讓這個新的格局刻在參謀們的意識裏。接著，他又把手伸向兵棋，將仍然留在江西北部和湖北南部的兵力全部擺到湖南北部。如他所願，他聽到幕僚們當中有人發出了感歎。他知道，他的這種解說已經收到了很好的效果，並且贏得了幕僚們的支持。
形成文字的“加號作戰”計劃如下：
9月中旬，軍之大部大致由新牆河至大沙坪一線開始向株洲方麵采取攻勢，主要在汨水以南長沙以北地區消滅第九戰區軍隊。大致於10月上旬結束作戰後反轉，集結兵力於嶽州附近。
使用兵力：第三師團、第四師團、第六師團、第四十師團的各主力，第十三師團、第三十四師團、第三十九師團、獨立混成第十四旅團的各一部，以及其他軍直轄部隊和協助部隊。
作戰指導要領：
一、本軍自8月上旬開始作戰準備，至8月末完成。特別是為了便於攻擊準備工作，變更了配備，以期縮短集中時間。
二、本軍大致自8月下旬開始行動，將作戰兵力由水路、或以徒步行軍或由鐵路，向第六師團的警備地區集中。
三、本軍由9月中旬初至10月上旬末實施作戰，消滅第九戰區敵軍。
第一期(汨水以北作戰)
為攻擊汨水以北敵軍，首先以一部兵團由新牆河、大沙坪附近開始攻勢，繼以主力進占汨水右岸一線，準備渡河。
另以一支部隊在嶽州附近乘船待機。
第二期(汨水以南至長沙之間)
本軍根據準備工作的進展，陸續渡過汨水，以其左岸敵主力的中央，大體在長樂——金井——長沙道路西側地區突破，在長沙以北進行圍殲敵軍。此時，先命一支部隊搶在主力渡河之前，在營田附近上岸，牽製該方麵之敵。
第三期(向長沙以南株洲——普跡——瀏陽一線追擊)
甲、在第二期作戰中，如未能取得預期效果，則應追擊敵軍並進占株洲——普跡——瀏陽一線，摧毀株洲附近敵根據地。
乙、敵主力如不在汨水南岸停留而向長沙、瀏陽一線撤退時，本軍應立即自汨水前進，乘敵態勢未整之際將其消滅。
丙、敵主力如不在汨水長沙之間停留，而向株洲以南撤退時，則應向株洲——普跡——瀏陽一線挺進，摧毀敵根據地，結束作戰。
丁、本作戰雖預定於10月上旬結束，但根據情況需要，可延長到10月中旬。
四、上述期間，在江北方麵應長期確保作戰地域。參加作戰以外的江南各部隊應進行小規模出擊，盡力拖住敵人，為應付情況的變化，應保持預備兵力。
五、以上作戰一經結束，應即向嶽州方麵集結，其後，各部隊返回原駐地。但第四十師團等應一麵掃蕩修水河河穀方麵之敵，一麵向原駐地返回。
在阿南初步完成“加號作戰計劃”之後，參謀長木下勇提醒他應當再仔細研究一下第一次長沙作戰的過程。阿南惟畿欣然接受了這個建議，他認為，他接任後的第一次作戰，不應該有任何疏忽。
經過模擬作戰演習，阿南修改了作戰方案。從模擬作戰情況看，他判斷中國守軍必然會利用新牆河、汨羅江等天然障礙進行抵抗，因此，他決定把進攻分為三個步驟：第一步，先擊破新牆河、汨水之間的守軍；第二步，向長樂街附近的汨水下遊前進；第三步，經過攻勢準備之後，一部從正麵攻擊汨水南岸守軍，一部從新市、栗橋一線中間插過，再以主力自新市、栗橋以西沿湘江地區對第九戰區主力實行包圍殲滅。
在這個修改過的部署中，阿南雖沒有沿江西北部進攻的設想，但卻有自湖北南部進攻，從平江瀏陽包抄第九戰區後路的打算。他準備派第六師團和第四十師團執行這一任務，並預期湖南北部主力與由湖北南部包抄的部隊在長沙附近會合，於德意日三國同盟條約簽訂一周年的9月27日占領長沙城，以達到更好的宣傳效果。
第一次長沙會戰後中日的宣傳大戰，令已經調任的岡村寧次耿耿於懷，他在交接時將這種情緒又傳染給了阿南惟畿。
阿南的部署還決定：如果第九戰區中國軍隊避免在長沙附近決戰， 則向瀏陽、株洲地區深入，摧毀其後方基地；為迷惑第九戰區中國軍隊，在第十一軍主力集中的後期，以少量部隊在海軍配合下向常德佯動，以一部分圍攻大雲山；為牽製江西北部的中國軍隊增援湖南北部，命令南昌方麵的警備兵團，適時向當麵中國軍隊發動進攻。
再次仔細研究第一次長沙作戰的過程之後，阿南感到從湖南北部和湖北南部兩個方向進攻長沙，仍有分散兵力之憂，尤其是湖北南部至平江一帶山多路險，容易被中國軍隊牽製，發揮不了優勢兵力的作用。因此，在大本營批準作戰計劃之後，他再次修改部署，決定取消湖北南部方麵的進攻，將所有的兵力全部指向湖南北部，形成日軍在湖南北部的絕對優勢。
阿南的部署從8月中旬起就開始執行了。江西北部、湖北南部山區和江邊的居民，時常在夜深人靜的時候，聽見村鎮旁邊的大路上有汽車馬達聲和部隊行進的腳步聲。在有月亮的夜晚，還能看見江麵上有一隊隊汽艇來來往往。汽艇不開燈，隻有一個黑黑的影子。老百姓心中納悶：這是什麼部隊？他們要幹什麼呢？
軍隊和民間的諜報人員將他們一夜夜忍著蚊蟲叮咬躲在樹林或草叢中看到的這些景象寫成情報，然後像進行接力賽一般，將情報由一個人轉給另一個人。最後，這些情報都由第九戰區司令長官部情報處的參謀們擺到了薛嶽的辦公桌上。
薛嶽對照地圖反複思考這些情報的意義：“調兵？兵都調到湘北，通城不要了？嶽陽不要了？不可能！佯動？什麼意思？想讓我把兵力集中在湘北，你再從兩側打過來？”