千古奇冤，江南一葉，同室操戈，相煎何急。
周恩來的詩滿含悲憤，揭穿了國民黨頑固派製造皖南事變的實質，詩中蘊涵的強烈抗議，震撼著每一個愛國者的心。
1月20日，中共中央軍委發布重建新四軍的命令，任命陳毅為代理軍長，劉少奇為政治委員，張雲逸為副軍長，賴傳珠為參謀長，鄧子恢為政治部主任，號召新四軍全體指戰員繼續高舉團結抗戰的旗幟，堅持抗戰。
同一天，中共中央又發出成立新四軍軍分會的通知，任命劉少奇為軍分會書記。根據中央軍委命令，隴海路以南的部隊統一編為新四軍。全軍共七個師和一個獨立旅，計九萬多人。
這時，日軍加強了在華中的作戰力量，兵力已達二十六萬人，正麵與新四軍作戰的有十一萬日軍和十五萬偽軍。
2月13日，李長江在泰州率部公開投降日本，新四軍軍部決定予以嚴懲。劉少奇指出：“此賊不除，後患無窮，望集全力迅速解決之。”陳毅趕到東台，和粟裕一起研究討逆作戰方案。
17日，新四軍軍長和政委簽發《討伐李逆長江命令》，任命粟裕為討逆總指揮，葉飛為副總指揮，劉炎為政治委員。葉飛的第一旅為左路軍，王必成的第二旅為中路軍，陶勇的第三旅為右路軍。第二天，新四軍戰史上著名的討李戰役拉開帷幕。
新四軍第一師主力，沿海安到泰州的公路向西進攻。在取得薑堰和蘇陳莊等戰鬥的勝利後，19日拂曉，三路大軍向泰州推進，傍晚直逼泰州城下。頃刻間，槍聲大作，火光衝天，泰州的夜空如同白晝。李長江驚魂四散，急令部隊憑借工事拚死抵抗，等待日軍增援。
第二天淩晨3點左右，王必成的中路軍突破東門進入泰州城，陶勇的右路軍從西門突入城內，鋒芒直逼李長江的司令部。李長江見大勢已去，急忙換上便衣，潛出城外，落荒而逃。拂曉，戰鬥結束。這一仗總共俘虜叛軍官兵五千多人，迫使叛軍兩個支隊戰場起義。
上午，陳毅和粟裕得到情報：日軍為援救李長江叛軍，分別從揚州、高郵和如皋等地出動，乘虛侵占海安和東台，並向泰州急進，準備“掃蕩”新四軍第一師。為了爭取主動，陳毅和粟裕命令全師撤離泰州，轉入敵後反“掃蕩”。3月中旬，陳毅返回軍部。
中國軍隊打贏了豫南會戰和上高會戰，大敗於中條山會戰。
棗宜會戰後，華中日軍偵察到湯恩伯集團正沿信陽北麵遂平至項城一線東進，攻擊安徽南部的新四軍軍部，認為可以趁此機會消滅湯恩伯主力，打通平漢線南段，解除信陽日軍所受的威脅，趕緊發動了豫南作戰。
1941年1月，日本中國派遣軍集結七個步兵師團、一個騎兵旅團和三個戰車聯隊，在第十一軍司令官園部和一郎指揮下，分三路進攻河南南部。麵對日軍的強大攻勢，蔣介石把湯恩伯、李品仙、李仙洲、何柱國、孫桐萱和王仲謙等人的部隊從“剿共”陣地撤回，部署對日軍應戰。李宗仁決定采用靈活的戰術，避實擊虛，留少數兵力正麵抗擊，主力轉向兩翼，待日軍兵力分散時，從日軍兩側及背後將他們圍殲。
25日清晨，日軍豐島房太郎第三師團和北野憲造第四師團一部組成的左翼兵團，在豐島統一指揮下，從小林店東西一線分三路向泌陽、高邑和邢店進攻；平林盛人第十七師團和酒井直次第十五師團一部組成的中央兵團，在平林盛人指揮下，從明港沿平漢鐵路向北攻擊；青木成一第四十師團作為右翼兵團，從正陽向上蔡方向攻擊。日本空軍出動幾十架戰機，對中國守軍陣地狂轟濫炸。
中國軍隊主力已經轉移，正麵兵力較少。26日，日軍占領泌陽、高邑、邢店和確山一線；27日，日軍推進到春水、沙河店和駐馬店東西一線。這時，第三十一集團軍總司令湯恩伯，急令張雪中第十三軍向象河關機動，李楚瀛第八十五軍向上蔡機動，從兩翼攻擊日軍。第二集團軍總司令孫連仲同時派出劉汝明第六十八軍尾擊向象河關進攻的日軍，將曹福林第五十五軍從唐河調往泌陽，命令馮治安的部隊向南陽推進。
29日，日軍左、右翼兵團分別在接官廳和上蔡附近，遭到張雪中軍和李楚瀛軍的猛烈攻擊，傷亡較大。日軍中央兵團麵對的中國軍隊主動後撤，日軍得以快速推進。他們在30日兵分兩路，主力由西平向舞陽迂回，一部從遂平進攻上蔡，企圖協同兩翼兵團夾擊中國軍隊。31日，平林的日軍部隊攻占舞陽和上蔡，形成包圍圈，但中國軍隊又已轉移，致使日軍撲空。
李宗仁命令部隊開始攻擊日軍側背，安徽西部的莫樹傑第八十四軍克複了正陽，威脅日軍的後方交通。日軍於2月1日開始回撤。豐島師團撤出舞陽，於4日攻占南陽，6日放棄南陽，向唐河與泌陽方向撤退。張雪中軍順勢收複了舞陽，立即向南陽方向追趕日軍。與此同時，從舞陽南撤的日軍平林師團及酒井師團和北野師團各一部，在象河關附近遭到中國軍隊猛烈打擊，傷亡慘重，向南潰退。7日，各路日軍都撤回信陽附近。中國軍隊在運動中斃傷日軍九千多人，取得了這次會戰的勝利。李宗仁作為抗日名將的聲譽進一步提升。
日軍在豫南會戰中的失利觸怒了西尾壽造，他直接指揮日軍在確山、邢店、高邑和泌陽一帶殺害了一萬五千多名中國軍民。他緊接著調動兵力發動更大的戰役。他在年初就打算圍攻華北的中條山，但感到華北日軍兵力不足，決定將駐南昌安義的甘粕重太郎第三十三師團調到華北。但他擔心日軍在江西戰場會因甘粕師團的調走而失利，決定先在江西發動攻勢，企圖一舉消滅第九戰區中國軍隊的精銳。
畑俊六大將在3月份接替了西尾壽造的中國派遣軍總司令官職務，繼續執行西尾在江西的作戰。3月5日至4月9日，園部和一郎指揮甘粕師團、大賀茂第三十四師團和池田直三獨立混成第二十旅團共六萬五千多人，在一百多架飛機掩護下，兵分三路，從安義等地出發，發動“鄱陽湖掃蕩戰”，企圖分進合擊，在高安和上高地區包圍中國軍隊的主力，突破上高天險。
上高位於江西錦江上遊，俯瞰贛東平原。日軍如果占領了上高，既可以相機從西麵突進長沙，又獲得了侵占江西南部的前進基地。
薛嶽的第九戰區指揮中國軍隊約十萬人參加上高會戰，包括羅卓英的第十九集團軍，下轄李覺的第七十軍、劉多荃的第四十九軍和王耀武的第七十四軍，以及王陵基第三十集團軍的韓全樸第七十二軍，還有江西保安總隊。
中路日軍於3月16日沿湘贛公路向高安西進。20日，日軍全力進攻泗溪和官橋陣地。王耀武軍的第五十七師和第五十八師奮勇作戰，死守陣地。雙方在石洪橋一帶激戰，日軍每前進一步，都要付出慘重代價。中國軍隊打退了南北兩路日軍，隻有中路日軍孤軍深入，又遭到王耀武軍的堅強抵抗，
22日，日軍集中一萬多人，在幾十架飛機掩護下，猛攻王耀武軍的雲頭山和白茅山陣地。守軍與日軍反複爭奪，先後七次與日軍白刃肉搏，為友軍贏得了重新集結的時間。中路日軍在24日陷入守軍包圍，到了黃昏時分，不得不在北路第二一五聯隊掩護下開始突圍。但是，中國軍隊在25日夜將突圍和增援的日軍全部包圍，壓縮在南北約五公裏、東西約十五公裏的圈子裏。日軍冒死向上高衝擊，王耀武軍反複與日軍搏鬥，堅守陣地。
26日，王耀武軍攻占泗溪，協同友軍將日軍逼到官橋一隅。當晚，日軍突破了守軍第一零七師和新編第十五師的結合部，殘部於第二天夜裏向東逃竄。28日，王耀武軍乘勝追擊，收複官橋，擊斃日軍大賀茂師團的岩永汪少將。劉多荃軍和李覺軍對日軍實行追擊，分別於4月1日克複高安和祥符觀，2日攻占西山萬壽宮、赤土街和奉新等地。
這一仗，中國軍隊斃傷日軍近一萬六千人，付出傷亡約兩萬人的代價，取得了又一個大捷，何應欽稱之為“開戰以來最精彩之作戰”。日軍大賀茂師團及池田直三獨立混成第二十旅團傷亡超過百分之七十，甘粕師團也受重創。會戰中，中共地下黨員、上高縣縣長黃賢度，動員四分之一的上高民眾，冒死支前捐糧，運送給養彈藥和傷兵，不少人還直接參戰，為會戰勝利提供了保障。
羅卓英為王耀武軍請功，說他們在這次戰役中“戰鬥力量堅強”。他們“拚死力拒，雖血肉橫飛、傷亡慘重，仍不稍退，是日一日間敵我傷亡均在四千以上”。國民政府向第七十四軍頒發了第一號武功狀和最高榮譽“飛虎旗”。王耀武和第一五三旅旅長張靈甫也受到表彰。
上高會戰之後，王耀武軍和另外的四個軍一起，首批換上了蘇式裝備，得到四門一一五毫米榴彈炮，八門七十六毫米野戰炮，四門三十七毫米反坦克炮，二十五挺七點六二毫米M1910水冷式馬克西姆重機槍，七十挺七點六二毫米M1910馬克西姆·托加萊和M1928德克恰廖夫輕機槍。
畑俊六見日軍在豫南和上高兩次會戰中接連失敗，很想扳回一局，緊接著就發動中條山會戰，日軍稱之為“中原會戰”。
中條山與太行、呂梁和太嶽三山互為犄角，戰略地位十分重要。抗戰全麵爆發後，隨著山西各個要隘相繼失守，中條山的戰略地位更加突出。衛立煌第一戰區的部隊，約有十八萬人駐守這裏，控製著河南北部和山西南部，屏蔽了洛陽與潼關，進能擾亂敵後，退可憑險據守。如果日軍占領了中條山，就有了南進北侵的“橋頭堡”，既可渡過黃河南下，問津隴海，侵奪中原，又能北上連接日軍在山西的占領區。所以，蔣介石說中條山地區“關係國家安危”。
畑俊六現在著手實施西尾壽造在年初提出的殲滅山西南部國民黨中央軍的計劃。多田駿動用岩鬆義雄第一軍的原田雄吉第三十五師團、井關仞第三十六師團、安達二十三第三十七師團、清水規矩第四十一師團、池上賢吉獨立混成第九旅團和若鬆平治第十六旅團，畑俊六又從華中阿南惟畿第十一軍抽調甘粕重太郎第三十三師團，並從別處抽調田中久一第二十一師團，共計動員六個師團和三個旅團，總共十多萬兵力，參加中條山會戰。另外，日軍大本營在4月19日從關東軍調來飛行第三十二戰隊、第八十三戰隊以及第三飛行團主力擔任空中支援。這些軍隊由華北方麵軍司令官多田駿統一指揮。
多田駿企圖徹底消滅張馬到垣曲一線西麵的中國軍隊，重創該線東麵的守軍。他命令岩鬆義雄用第一軍主力攻擊中條山西北側，將三個師團和兩個獨立混成旅團從左到右並列，分別從桑池到張店之間多處突破，推進到垣曲和垣曲以西的黃河北岸，切斷第一戰區部隊，然後加以圍殲。又命令一個師團從陽城向南攻擊，另派兩個師團分別從沁陽和溫縣向邵源方向攻擊，協同第一軍主力夾擊中國軍隊。
岩鬆第一軍為了成功地包圍中國守軍，部署了雙重包圍兵團，安達師團和清水師團組成外側包圍兵團，井關仞師團與池上旅團組成內側包圍兵團。他們還部署了經過嚴格挑選的挺進部隊，準備在守軍退卻時，搶先占領黃河北岸要點，截斷守軍退路。
衛立煌統一指揮中條山地區的中國軍隊保衛晉南戰略要地，他的兵力包括曾萬鍾第五集團軍和劉茂恩第十四集團軍所轄的六個軍，加上裴昌會第九軍、範漢傑第二十七軍和孔令恂第八十軍等部隊。
第一戰區的這些部隊，由於執行蔣介石“反共”、“限共”的政策，對日軍疏於防守。4月份，日軍向中條山周圍地區集結時，軍委會才電令黃河沿線各戰區迅速加強陣地及河防工事。18日，何應欽在洛陽主持召開第一戰區、第二戰區和第五戰區軍以上長官軍事會議，研究中條山作戰計劃，竟然將敵情與“匪情”（誣指八路軍）相提並論。日軍進攻迫在眉睫，一些國民黨將領仍在討論如何瓦解共產黨。直到20日召開第二次會議，何應欽才提出，為了確保中條山，第一步應由各戰區派出部隊，從北向南、從東向西，配合中條山陣地右翼各部，合力攻取高平、晉城、陽城和沁水之間的地區；第二步與晉西軍及閻錫山第二戰區和朱紹良第八戰區協力包圍晉南三角地帶的日軍；而最低限度的目標也要保住中條山。
衛立煌將第一戰區的主力做了如下部署：裴昌會軍駐守河南北部重鎮濟源；趙世鈴的第四十三軍駐守山西南端的垣曲；高桂滋的第十七軍駐守絳縣；唐淮源的第三軍和孔令恂軍駐守聞喜和夏縣，武士敏的第九十八軍駐守董封鎮一帶，範漢傑軍駐守高平。另外四個軍部署在太行與太嶽地區，作為策應。
5月7日下午，多田駿指揮六個師團另兩個獨立混成旅團，在航空隊支援下，從東麵、北麵和西麵向中條山地區發動全麵進攻。
在東線，日軍出動三萬多人，原田師團主力和田中師團一部，加上佐久間為人騎兵第四旅團一部，由張嵐峰和劉彥峰的偽軍配合，沿道清路西段分三路向濟源和孟縣進犯。在西線，日軍也出動三萬多人，安達師團主力和井關仞師團一部，加上若鬆平治獨立混成第十六旅團，從聞喜和夏縣東南向張店鎮進犯。在北線，日軍也有三萬多人，清水師團及池之上賢吉獨立混成第九旅團，采用中央突破的閃電戰術，從橫嶺關方麵向橫垣大道西側猛攻。在東北線，日軍出動一萬多人，甘粕師團一部及津田美武獨立混成第四旅團一部，從陽城方麵向董封鎮一線攻擊。
日軍分兵合擊，襲擊中國軍隊的通信聯絡和各級指揮部，用重兵攻占各交通要點，切斷守軍聯絡，各個擊破，封鎖山口和渡口，逐步緊縮包圍圈，企圖達成合擊目標。
其實，第一戰區在會戰開始前就已經發現日軍的企圖，並且電令各部以交通線為目標，加緊遊擊破襲，阻撓日軍的攻擊準備和兵力集中。但是，衛立煌在會戰開始前奉命赴重慶述職，戰區主帥缺席，而在洛陽視察軍務的何應欽又調整了第一戰區原有軍事部署，上述命令未能有效組織實施，中國軍隊被動至極，致使會戰開始的第二天，戰區各部隊倉促應變，分別與各路來勢凶猛的日軍交戰。
中條山西側是日軍主攻方向。孔令恂軍和唐淮源軍在這裏防守。孔令恂軍下轄王治岐的第一六五師和王竣的新編第二十七師，唐淮源軍下轄李世龍的第七師和寸性奇的第十二師。曾萬鍾集團軍直接指揮的公秉藩第三十四師也在這裏。7日下午，日軍分多路縱隊，發動廣正麵攻擊，集中機炮火力，用飛機誘導步兵，猛攻中國守軍的陣地。另派一支部隊，佯攻王治岐師陣地，牽製守軍。
8日淩晨，日軍突破張店以東王竣師的防線，切斷了孔令恂軍和唐淮源軍的聯係。王竣師潰退到曹家川和太寨一帶，王治岐師也退到這裏。日軍挺進縱隊乘隙而進，當晚占據茅津渡以下的幾個渡口，推進最遠的一支日軍到達平陸、垣曲和夏縣的交界處。
9日正午，孔令恂軍遭到日軍便衣襲擊和飛機轟炸掃射，進一步潰敗。在一場混戰中，王竣和他的參謀長陳文杞，以及王治岐師的姚汝崇營長等多名軍官，在太寨村西雷公廟嶺附近犧牲。剩餘部隊傍晚退到黃河邊的南溝渡口。孔令恂和王治岐棄部渡過黃河，失去指揮的部隊爭相競渡，傷亡慘重。王竣師的副師長梁汝賢投河殉國。
日軍先頭部隊七千人，從夏縣分三股向南攻擊唐淮源軍陣地。8日拂曉，日軍攻占中條山北山的交通要道泗交村。然後，一路日軍向西北奔襲李世龍師師部駐地王家河，另一路向東南奔襲唐淮源軍軍部唐回。王家河遭到日軍重兵包圍，李世龍率部突圍。唐淮源率領預備隊從唐回馳援王家河，日軍地麵部隊與空降兵一起占領了唐回。唐淮源率領殘部向東撤退到溫峪一帶，被日軍擋住去路，隻得與日軍激戰，遭受重大傷亡，再向東北和西北方向退去。12日，他們在尖山陷入日軍四麵包圍，三次突圍失敗，唐淮源在尖山頂廟內自戕殉國。
同一天，唐淮源軍寸性奇師突圍到胡家峪，遭到日軍截擊，寸性奇胸部中彈，身負重傷，堅持率部苦戰。13日，他們也陷入日軍重圍，寸性奇兩次負傷，右腿被日軍炮彈炸斷，自知無力回天，也拔槍自盡。繼太原會戰忻口戰役中第九軍軍長郝夢齡與第五十四師師長劉家祺之後，又重演了一軍之中軍長和師長同時殉國的悲壯。
日軍井關仞師團先頭部隊三千多人，從聞喜向公秉藩師防守的野峪、十八坪和唐王山等陣地猛攻，迅速攻陷了唐王山。公秉藩組織部隊反攻，收複唐王山周圍陣地，但因右翼友鄰部隊防線被突破，戰區長官部命令他率部馳援曾萬鍾集團軍司令部所在地馬村，公秉藩師便放棄唐王山陣地，退到胡家峪。
中條山北側是曾萬鍾集團軍和劉茂恩集團軍的接合部。日軍的戰略意圖，在於迅速攻占橫嶺關和垣曲大道，直取垣曲縣城，對守軍兩個集團軍實施分割包圍，各個殲滅。戰役一開始，日軍就以重兵猛攻橫垣大道兩側。趙世鈴軍駐守東北側，高桂滋軍駐守西南側，同時遭受日軍重兵打擊。
陽城附近的日軍甘粕師團和津田混成旅團一部，於5月7日下午向董村東西線武士敏軍陣地攻擊，遭到頑強抵抗。
8日拂曉，日軍突破了趙世鈴軍十八坪陣地，趙世鈴下令放棄陣地，撤向望仙莊一線。高桂滋軍依靠工事和有利地形，進行了較為有效的抵抗，但因左右兩翼都被日軍突破，不得不退出防線。突破防線的日軍兵分兩路，一路沿桑池、賈家山和杜村河南下，另一路沿亳清河南下，經皋落、長直和王茅直下，黃昏時攻占垣曲縣城，截斷了守軍與黃河南岸的聯係。日軍實現了中間突破，中條山的中國軍隊被分割成兩半。此後的兩天，日軍於12日早晨在東路攻克邵源，與濟源西進的日軍會合；於11日在西路推進到五福澗，與9日攻占五福澗的日軍會合。這樣，日軍完成了對守軍的內層包圍，徹底截斷了守軍在黃河沿線的補給線和退路。
13日，日軍得到增援，再次發動攻擊，突破董村陣地，武士敏軍轉移到橫河鎮東南地區，又遭到從濟源突入的田中師團攻擊，劉茂恩集團軍腹背受敵，於14日開始向北突圍，但僅有兩個師突出日軍包圍圈，到達沁水以北地區，其餘都被包圍在山區內。
在中條山東側，日軍原田師團於5月7日分別從濟源和孟縣兩地，突穿守軍陣地。裴昌會軍在強敵進攻下，節節防禦，節節後撤。8日中午，守軍放棄濟源和孟縣，向西撤退。戰區長官部見裴昌會軍全線潰退，命令他們用主力在封門口以北的既設陣地，阻止日軍西犯，並派小部隊側擊日軍。裴昌會部署新編第二十四師主力和第五十四師張團防守封門口一線，命令第四十七師和第五十四師駐王屋的獨立第四旅等部，在孤山一線遊擊。封門口是日軍西進必經的要隘，日軍久攻不下，立即增兵。從9日上午激戰到10日早晨，日軍突破封門口。這時，中路日軍已於8日晚攻陷垣曲縣城，分兵進攻邵源。長官部命令裴昌會軍主力從官陽南渡，以策應河防。