在李玉堂軍的三個師當中，周慶祥的第三師同樣經曆了一場慘烈的戰鬥，但這個師打得更加頑強，雖然戰敗，卻未失王牌軍的威風。
比黃埔三期的朱嶽和方先覺晚一期畢業的周慶祥，是個足智多謀的軍人，堪稱一名儒將。他這個師在22日接到的任務是，在福臨鋪以東兩公裏的高包塅設置陣地，阻擊日軍。
24日中午，日軍豐島師團擊潰朱嶽師以後，鋒芒直指周慶祥師的右翼陣地，遭到頑強的抵抗，久攻不下。當晚，擊潰了陳沛軍的日軍北野師團，又來攻擊周慶祥師陣地的左翼，也遭到頑強的抵抗。但是，周慶祥這個師兩麵受敵，必須和日軍兩個師團苦戰。
25日，周慶祥師所受的壓力增大，受到日軍兩個師團主力的攻擊，且不說火力，日軍就是在人數上也是數倍於守軍的一個師。但是，周慶祥師不怕付出傷亡慘痛的代價，依然擋住了日軍的攻勢。
阿南惟畿接到戰報，說兩個師團碰到了一塊難啃的骨頭。阿南沉思片刻，對參謀長木下勇說：“這就是王牌軍。”又說：“真想到那裏去看看。”
激戰到26日早晨，各路日軍結束了其他方麵的戰鬥，都在這裏會合，四個師團從三麵進攻，近十萬人的兵力圍攻周慶祥師的一萬多人。力量的天平完全倒向了一方，周慶祥師被各路日軍切成了好幾段。但是，這支真正的王牌部隊沒有潰散，還在進行有組織的抵抗。
為了減輕空襲壓力，全師各個陣地都將日軍放近打，幾度發生短兵相接、慘烈肉搏的場麵。戰至中午，先是第八團，然後是第七團和第九團，被日軍分割包圍。周慶祥率領師部跟著第七團，副師長和參謀長分別在第八團和第九團協助指揮，這樣團自為戰又堅持了半天，到了傍晚時分，周慶祥向天空發射信號彈，命令各團突出重圍。
天剛擦黑，日軍正在短暫休整，周慶祥師各團以突然的動作，從各自陣地突圍。擔任掩護的分隊造成突圍方向上的假象，將日軍主力引開，保證了突圍成功。
當官兵們三五成群地來到收容地點時，這個主力師已是不到會戰前兵員五分之一的殘部了。
9月27日，秋風蕭瑟，李玉堂神情沮喪，在長沙以東樃梨鎮的中學操場，整理突圍後集結的部隊。他看到的部隊，隻剩下兩千多名官兵，還包括身體各部位纏著繃帶的輕傷員。而他的部隊幾天前從衡陽出發時，足有三萬多人，用了七個專列才運到株洲。
筆墨無法形容李玉堂心中的悲痛。短短的幾天，真可謂驚心動魄。激戰中，他本人也是命懸一發。那是在三個師都被擊潰之後，他親自率領最後一個團作戰，被日軍包圍於孫家橋，若不是乘著夜色逃出重圍，也許他現在已無法為犧牲的部下來哀悼了。
薛嶽打出了最後一張王牌，仍然是送肉入狼群。
湖南北部四個主力軍迅速被日軍逐個擊潰，薛嶽痛心疾首。但是，他沒有檢討自己的作戰部署是否出了紕漏，也沒有懷疑到日軍已經破譯了己方的密電碼。因此，他還是按照自己的思路，把一支又一支部隊調上前線，阻擊日軍南下，企圖把日軍攔截在撈刀河以北。薛嶽的目的，是想保住長沙，也是為了保持自己的榮譽。
麵對正在向長沙步步緊逼的日軍，薛嶽雖然還有兵可調，但他此時可用的王牌，隻剩下最後一張，那就是王耀武的第七十四軍。
當王耀武於9月18日接到薛嶽的電令，於21日率領李天霞第五十一師、餘程萬第五十七師和廖齡奇第五十八師從分宜和新餘起程以後，第九戰區長官部還在為如何使用他這張王牌而舉棋不定。
如何使用王耀武軍？戰區長官部存在兩種意見。參謀處長趙子立和高參饒少偉認為：陳沛軍、蕭之楚軍和李玉堂軍之所以迅速被日軍包圍擊潰，主要原因在於他們處於內線作戰。
趙子立明確地表達了自己的想法：“請長官考慮我的意見，讓第七十四軍在瀏陽地區停止前進。日軍正在南進，我軍向西出擊，正好從日軍側背攻擊。”
薛嶽不以為然，以權威的口吻說道：“第七十九軍已經到達長沙以西，由他們來防守長沙和撈刀河下遊，重點保持於長沙。令第七十四軍防守撈刀河上遊，重點保持於沙市街。”
參謀長吳逸誌總是附和薛嶽的意見：“我也是這個意思，讓第七十四軍從正麵阻擋日軍南下。”
以薛嶽和吳逸誌所處的高位，他們的意見自然占了上風。於是，已經行進到瀏陽的王耀武軍，奉命趕到長沙以東撈刀河北岸的春華山占領陣地。
薛嶽對王耀武軍寄予很大的希望。但是，王耀武軍行動遲緩，24日尚未到達指定地點，而日軍正在逐步逼近長沙，薛嶽不得不將指揮所移往湘潭。
上麵說過，戰區長官部是於18日電令王耀武軍調往前線的。但王耀武軍長期駐紮在江西西部，要進入湖南作戰，運輸補給都存在困難，所以拖延到21日，先頭部隊才開始行動。駐紮上高的餘程萬第五十七師率先開拔，駐紮分宜的廖齡奇第五十八師和軍直屬部隊隨後出發，駐紮新餘的李天霞第五十一師隨軍部行進。全軍取道湖南和江西邊境的慈溪、文家市向瀏陽前進。由於時間緊迫，不能不在白天行軍，部隊目標很大。加上民夫挑運行李輜重，更加暴露目標。
部隊出發一日之後，日軍飛機頻繁偵察，全軍的行進方向，已經完全暴露。加上電文被日軍破譯，這支王牌軍的行蹤，被阿南惟畿一覽無餘。軍部的作戰參謀，由於行動倉促，來不及對部隊經過的地形，進行深入的調查研究，特別是沒有防空措施，因此在24日和25日兩天，餘程萬師、廖齡奇師和軍部通過瀏陽城西的蕉溪嶺隘道時，受到日軍飛機輪番轟炸掃射，在一條上下十五裏，兩麵都是石山的羊腸小道上，魚貫而行的部隊傷亡重大。王牌軍還沒有投入戰鬥，就被日軍飛機將指揮係統打亂，挫傷了士氣。
25日，王耀武率領先頭部隊餘程萬師到達瀏陽，他當即命令餘程萬師占領春華山一線陣地，掩護軍主力部署防禦。王耀武根本沒有想到，他的行動全在阿南惟畿的算計之中，日軍已經做好了周密的布置，集聚了優勢兵力，要一口把他這支王牌軍吞掉。
但是，王耀武有一種預感，覺得將要和強大的敵人打一場苦仗。但他並不知道，等待著他的是整整四個師團的日軍，而這一仗他是根本沒有勝算的。
廣東台山人餘程萬，字石堅，畢業於黃埔軍校第一期，是一名智勇雙全的將軍。他於25日晚率領第一六九團和第一七零團到達春華山南側，與一百多人的日軍搜索部隊遭遇。戰鬥打響後，第一六九團敏捷地截斷了這一小股日軍的退路，和第一七零團前後夾擊，消滅了大部分日軍，殘餘日軍逃向春華山。第一七零團追到山前，發現大批日軍湧來，雙方展開激戰。
日軍源源不斷地增援，餘程萬判斷，春華山已為日軍占領。王耀武接到報告，為了爭取主動，命令當夜就發起攻擊。餘程萬立即將兩個團展開成進攻隊形，攻打春華山的日軍。
半夜時分，部隊悄悄摸上山去，通過一夜激戰，打退了日軍兩個大隊，餘程萬師兩個團占領了春華山陣地。戰鬥剛結束，另一個團也已趕到。餘程萬師在春華山一線展開。26日上午，李天霞師和廖齡奇師趕到，王耀武按照薛嶽的命令，將餘程萬師部署在赤石河，將廖齡奇師部署在春華山，將李天霞部署在楓槳橋，各師分別迎擊當麵南下的日軍。
餘程萬在赤石河附近將部隊稍做整頓，調整了態勢，於27日淩晨5點，向日軍豐島第三師團主力聯隊的營地發起猛攻。當時天色很黑，日軍大部分還在睡夢中，遭受突然打擊，亂成一團，死傷慘重，直到天色微明才進行有組織的抵抗。雙方激戰一個早晨，日軍向後退卻三公裏。
上午8點，豐島師團調集增援部隊，開始組織反攻。日軍投入三十多架飛機，立刻轉為優勢，但餘程萬師拚死抵抗，戰鬥十分慘烈。兩支敵對的精銳部隊浴血絞殺，雙方都不能向前攻進一步，戰線呈膠著狀態。
中午，王耀武在一間農舍屋頂上觀察到日軍的戰線出現了破綻，便命令李天霞師的步兵指揮官李翰卿少將，率領李天霞師第一團和相當於一個步兵團的補充團，迂回到春華山以北，向東麵側擊日軍，支援餘程萬師的戰鬥。
驍勇的李翰卿身先士卒，手持衝鋒槍率部側擊，如同猛虎下山，打得日軍抬不起頭來。眼看日軍就要潰退，李翰卿動員部隊加強攻擊。但恰在這時，日軍北野第四師團的增援部隊到達，反過來將李翰卿的兩個團包圍起來。
這時，李翰卿清醒地意識到，此刻自己隻能前進不能後退，否則，不但自己的部隊會被擊潰，增援的日軍還會壓迫餘程萬師的陣地，導致全線崩潰。
他把槍高高舉起，大聲喊道：“弟兄們，全局勝敗在此一舉。我們隻能以身報效祖國了。不怕死的，跟我衝。”
說完，李翰卿端起槍，率先衝向日軍。
官兵們受到極大的鼓舞，土氣大振，發出一片呐喊，勇猛衝擊，日軍死傷無數。但李翰卿不幸身中三彈，為國捐軀。
李翰卿率兩個團發起的攻擊，衝亂了日軍的攻勢，減輕了餘程萬師陣地的壓力，使餘程萬得以重新調整部署。
下午，餘程萬師右側激戰猶酣，左側又遭日軍增援部隊北野師團的攻擊。日軍兩個師團夾擊這塊陣地，使餘程萬師不得不兩麵迎戰，一直持續到天黑，日軍的攻勢才漸漸減弱。這時，餘程萬師清點傷亡人數，傷亡已達三千多人，加上一天的急行軍，一晝夜的激戰，戰鬥力已經銳減。餘程萬經請示王耀武以後，開始收縮兵力，據守陣地。
廖齡奇師在26日占領春華山陣地，當天就遭到日軍神田第六師團的攻擊，但他們很快就打退了日軍的進攻。日軍當天沒有發起新的進攻，在等待後續增援部隊的到來。
廖齡奇是在大學畢業後進入黃埔軍校第四期學習的，文質彬彬，能講一口流利的標準英語，不僅具有統領兵力的才能，而且多方麵素質都很強，吹拉彈唱無一不能。
擊退小股日軍以後，廖齡奇見日軍不再來攻，摸不清日軍的底細，便向王耀武詢問當麵日軍的情況，王耀武攤攤手說：“我和你一樣，也不清楚日軍動向。隻能在打仗時再作判斷了。”
不過，廖齡奇的疑問，很快就見分曉了。27日拂曉，廖齡奇師在春華山的防線，受到日軍神田師團和豐島師團一部的猛烈攻擊。豐島師團的主力兵分兩路，一路進攻餘程萬師右側，一路以全力包圍廖齡奇師。春華山陣地比較集中，最害怕飛機的轟炸。日軍偏偏派出三十架飛機，在春華山上空輪番轟炸，幾乎沒有間歇。兩個波次的轟炸過後，那些匆匆構築的簡易的土木工事，全被炸得七零八落，到處可見殘肢斷臂，全師傷亡慘重。
從上午9點開始，幾萬名日軍輪番發動攻勢，將廖齡奇師的陣地切割成零散碎片，接著逐一突破。守軍官兵們經過幾百裏行軍的疲勞，又遭到日軍側後襲擊，防線即將崩潰。部隊各自為戰，與衝上陣地的日軍拚肉搏，槍聲和喊殺聲響成一片。激戰五個小時，下午兩點，廖齡奇師全線崩潰，春華山陣地被日軍占領。殘兵自行突圍，大多數在途中被日軍截殺。
包括王耀武在內，守軍的各級指揮官都沒想到，日軍會有如此大的兵力投入戰場。他不理解的是，難道戰區長官部不知道日軍會有四個師團圍攻他這一個軍的陣地嗎？如果上級知道的話，那麼，讓他這個軍孤軍奮戰，豈不是眼睜睜看著這支王牌軍落進虎口嗎？他現在深深感到自身力量的單薄，但他手中沒有預備隊可以增援，也無法指望友軍趕來替他解圍。
現在，他完全失去了主動權，隻能被動地應敵。而日軍卻有很高的自由度，想怎麼打就可以怎麼打。王耀武沒有別的選擇，隻好命令李天霞師迅速占領陣地，阻擊日軍，命令軍直屬團收容廖齡奇師的潰軍，同時他調整防線，命令餘程萬師在石塘鋪一帶阻擊日軍南進。
經過這樣的調整，這支王牌軍又整頓了陣容，恢複了一些生氣。兩個師打退了日軍的幾次進攻，好不容易堅持到了黃昏。戰場上槍炮聲漸漸稀疏。根據經驗，日軍一般不在夜間發起攻擊，也許守軍能夠休整一個夜晚。
但是，李天霞擔心發生萬一。當前的日軍，仗著優勢兵力，也可能在夜間發起突襲。白天，他看到日軍的攻擊集中在一個不寬的窄麵上，顯然是想首先攻取一點，繼而向兩側迂回。於是，他未經請示王耀武，就命令部隊從西側向中間收縮靠攏，以便在日軍集中兵力突襲時，能有足夠的力量將他們擊退。
然而，李天霞如此調整部署，竟然被日軍偵知。午夜，日軍果然發起了突襲，但不是攻打守軍兵力集中的陣地，而是從李天霞師和餘程萬師陣地的接合部存在的空隙中突破。日軍神田師團的兩個聯隊，從這裏穿到守軍後方，直撲王耀武軍的軍部。
日軍突破陣地後，很快就擊潰了軍部一個直屬團和一個警衛營。王耀武沒想到日軍會在夜間以大部隊襲擊，因為這在他的抗戰經曆中還是第一次，因此他沒有做好應付突變的準備，手中無兵可調，隻好由衛士排護衛著倉皇突圍。
走了沒多遠，他們就與日軍遭遇。衛士排長留下一些人阻擊。可是，一百多名日軍，仿佛嗅出了什麼氣味，對王耀武他們緊追不放。衛士排長命令兩名衛士護衛王耀武，自己帶著一名機槍手留下掩護。
王耀武剛走出幾步，就聽到身後傳來機槍的怒吼。過了幾分鍾，機槍手陣亡，機槍啞了，衛士排長腿部中彈，倒在地上，被日軍俘虜。
王耀武在兩名衛士護衛下，潛伏在野地裏，距離日軍隻有十步之遠。他聽見日軍訊問衛士排長，大約是想知道軍長在什麼地方。他聽到衛士排長發出一陣怒罵。衛士排長的聲音剛落，隨著日本軍官一句“八格牙魯”，明晃晃的刀光一閃，衛士排長來不及叫一聲，頭顱就已經落地。
日軍並不知道已經有人逃脫，在殺掉衛士排長之後，便順著來路走回去。遠處的槍聲稀落下來，王耀武和兩名衛士從草叢裏爬出來，借著夜色，靠星星辨別方向，朝瀏陽走去。那黑夜曠野中明晃晃的軍刀一閃，在他腦子裏留下了難忘的一幕，使他永遠懷念曾與他朝夕相處的那個年輕人。抗戰勝利後他談起這一段經曆，說道：“那一回，真是危險啊！”
話是這樣說，王耀武死裏逃生的時候，卻並沒有為此而後怕。從軍以來，他從沒有害怕過死亡。戰場上的腥風血雨，早已是家常便飯。戰爭不曾令他流淚。但這一次，他一邊走，一邊淌出了淚水。他不是為死難者傷心，是為部隊的慘敗和他的狼狽而窩火。
僅僅是9月26日這一天，餘程萬師傷亡近半，廖齡奇師傷亡殆盡，三支曾經是生龍活虎的部隊，隻剩下李天霞師還比較完整。這樣的結果，賬是要記在日軍頭上，但己方指揮上的失誤，卻是他這個軍如此慘敗的根源。軍人以服從命令而天職，而服從了錯誤的命令，就會斷送軍人視為生命的榮譽。
27日晚，王耀武軍在瀏陽附近集結。奇怪的是，第五十八師師長廖齡奇去向不明。後來才知道，這位師長在全師潰敗後不收容部隊，竟然換上便裝帶上衛士乘火車回湘南祁陽老家探親去了。
廖齡奇為什麼要這麼做？有一種說法是，他自恃具有很高的素質，內心看不起王耀武這個五大三粗的軍長。他認為這位軍長隻是機遇好，得到了蔣介石的賞識，其實並沒有過人的能耐。因此，他覺得自己屈居於王耀武手下，實在是懷才不遇。這次打了敗仗，他認為是是王耀武不明敵情、指揮無方的結果。
為了發泄他對王耀武的怨氣，撤出陣地突圍之後，他便使開了小性子，帶著衛士回家去了。以前，他也跟王耀武使過這樣的小性子，王耀武念他是一員難得的戰將，一直不忍處置他。
這一回，王耀武或許還是沒有處罰他的意思，但他自己命運不濟，在火車上被第九戰區一位高參碰見。這位高參在衡陽下車後，打電話給薛嶽，參了他一本。薛嶽責成軍法分監部查明情況，按“臨陣脫逃”的罪名呈報軍事委員會軍法執行總監部。最後的結果，是廖齡奇招來殺身之禍。
長沙無兵可守，日軍第一次進入了長沙城。
在朱亭的第九戰區司令長官部，薛嶽展讀蔣介石給他發來的電報：
一、湘北之敵，經各部隊奮勇截擊，其勢已疲，其兵站線亦不易推進，此為我軍截斷敵人後方、覆滅敵寇之良機。希我全體將士，抱定必須滅敵之決心，縱敵進抵長沙附近，更須再接再厲，抱定必勝信念，猛烈向敵截擊，迫使敵人無法立足而擊潰之，以爭取最後勝利，發揚湘北再捷之光輝。
二、此次敵人抽調第五、第六戰區當麵兵力向湘北進犯，敵後異常空虛，第三、第五、第六戰區已於23日發動攻勢。第九戰區方麵，應堅決猛烈打擊敵人，使其首尾不能相顧，粉碎敵占長沙企圖。
薛嶽看完蔣介石的電令，感覺到蔣介石的眼光正在緊盯著湖南。但是，眼下他這個戰區的戰局卻十分不妙。湘北戰場上，日軍來勢洶洶，一支支生力軍派上去，很快就被擊潰，無法阻遏日軍的勢頭。他原本以為，隻要將王耀武軍擺在長沙外圍，必定能夠阻止日軍南下，有充分的時間等待第六戰區和第七戰區的增援部隊到達。加上江西北部已經向長沙方向開來的部隊，必定能在撈刀河一線痛擊日軍。
但是，他沒料到自己寄予了全部希望的王耀武軍，竟然如此不堪一擊，隻打了三天就已經潰散。而這件事他是不能怪罪於王耀武的，因為日軍用四個裝備精良的師團攻打王耀武軍的三個師，哪有不取勝的道理！日軍一個師團可以對抗中國的三到四個師，是薛嶽不得不承認的事實。因此，要追究責任，還得怪他自己沒有弄清楚當麵日軍的數量，就把王耀武軍送進了數量龐大的狼群。這一仗，終究是他薛嶽失算了。他有些後悔當初沒有聽從趙子立的意見，如果讓王耀武軍停止於瀏陽，尋機側擊日軍，也許戰局就不會這麼糟糕了。
薛嶽心中若有所失，但他的心情並不沮喪。直到現在，他對會戰的勝利還抱有很大的信心。和蔣介石一樣，他相信快速推進的日軍四個師團，兵力已經疲憊，最終會站不穩腳跟，而被第九戰區的軍隊擊潰。中國軍隊目前雖有幾個主力軍被擊潰，但江西北部的羅卓英集團軍和王陵基集團軍還沒有投入戰鬥。而楊森集團軍雖被日軍壓迫於山地，而且受到了重創，但並沒有喪失戰鬥力，何況他們已經執行薛嶽的命令，開始從敵後出擊，側擊日軍，切斷日軍的交通補給線。
薛嶽現在麵臨的問題是，在長沙附近已沒有強有力的部隊來阻止日軍的進攻。第六戰區和第七戰區的增援部隊還在途中，王耀武軍失敗後，能調動的部隊都在敵後。
薛嶽也知道，各戰區都在按照蔣介石的部署，抓緊向日軍發動總攻，這對正在湘北的日軍會產生很大的影響，特別會動搖阿南惟畿的指揮意誌。但薛嶽眼下最關心的是如何保住長沙。在他看來，長沙城如今已成為一個象征，失去它，或者哪怕讓日軍短暫地占領，都是他這個戰區司令長官的恥辱。