連長犧牲後，劉副連長脫下外衣，蒙住他的頭，讓擔架兵將他抬下陣地。在全連打退日軍一次進攻的間隙，劉副連長命令全連脫帽，帶頭大喊“為黃連長報仇”，一連喊了三遍。
抬連長的擔架經過龐穀豐身後時，他看見血順著連長的衣服直往下滴。傳令兵大哭，龐穀豐也落了淚。
在連長下達射擊命令時，龐穀豐曾不由自主地歪頭向連長喊叫的方向看了一眼，因為他覺得有些奇怪：怎麼沒有以機槍掃射為信號呢？當他回頭再來找那個日軍機槍手時，已經找不到了。他冒險伸頭一看，見那名日軍跑到了左側，他趕忙握緊手中的步槍，構成瞄準線，咬住日軍機槍手，正要射擊，卻見他一頭栽倒在地，血立即染紅了頭上的白布條。他暗暗地罵了一聲，再尋找目標時，日軍已經衝上來了。大家急忙投擲手榴彈。手榴彈在離陣地二三十米的地方爆炸，土和石子翻飛到陣地上。龐穀豐看到有十幾個日本兵竟然繼續往前跑，聽得見他們大聲叫喊，離陣地隻有十幾步的距離了！
龐穀豐的腦袋“轟”地一下炸響了，心想：怎麼鬼子不怕手榴彈了呢？就在這時，六班班長竇榮仁端起機槍，大叫一聲，站出陣地掃射，這股日軍倒下幾個，剩下的往回跑，又被守軍打倒幾個。
竇榮仁是這次戰鬥中全連惟一立了功的，就憑他這一刻英勇的表現，沒有人不佩服他。
日軍暫時退回去，準備再次進攻，槍聲漸漸稀落下來，擔架兵在龐穀豐身後不斷線地走，他不敢回頭去看。
不多時，日軍派出十幾架戰鬥機來轟炸，造成重大傷亡。全連十幾人犧牲了，十幾人負傷。劉副連長挨個察看掩體，對每個人都說：“好兄弟，堅持住，有部隊增援我們，打好了給你立功。”
日軍又衝上來了，比上次還要凶狠，隊形排得很密，守軍戰士們盡量沉住氣，一槍一槍地打。
這一次，第七連沒讓日軍靠近，手榴彈起了很大作用。龐穀豐看見十幾個日本兵冒死搶回一具屍體，估計是一個什麼官，果然戰後聽說第七連打死了日軍一名大隊長。
天暗下來之前，清點人數，全連戰鬥減員已過一半。這時，來了大約兩個營的援兵，都增援第七連左翼的第二營那邊去了。大家一邊罵，一邊吃著炊事兵送上來的米團子，戰鬥又打響了。
天很快就黑了下來。那是一個陰天，四周黑漆漆的一片，什麼也看不見，日軍撇開第七連和第九連兩處製高點，直接朝大路上衝。守軍的機槍把大路封得死死的，日軍還是硬衝，想利用天黑突圍。借著迫擊炮爆炸的閃光，龐穀豐看見路上躺滿了屍體，日軍踩著同伴的屍體跑、爬、滾。龐穀豐想，他的槍可真是“夜裏放槍——瞎打”了，反正是朝有鬼子的方向打。
大家隻顧打仗，一直忘記了這次他們幾個營是插到日軍背後，攔截由大雲山退回嶽陽一帶的日軍。至於他們背後會不會被日軍包抄，大家都沒在意。 ．
有一股日軍真的從第七連背後摸上來了。大約是夜裏9、10點鍾，日軍從西塘方向趕來接應這些被包圍的部隊。不一會，機槍聲從第七連背後響起來。這是一個不大的小山包，第七連根本就沒有構築向後打的陣地。日軍衝到離陣地隻有二三十米的地方了。最糟的是，這時沒有人來指揮部隊。無人指揮，腹背受敵，於是許多人就向兩邊撤退。黑夜中誰也看不見誰，龐穀豐班的人也失散了，大家沿著防線向第二營陣地上跑，怕他們誤會開槍，一邊跑一邊叫喊。
日軍占領了第七連守衛的小高地，連打幾發信號彈，正麵的日軍便潮水般地朝那裏湧了過去。第七連的失守動搖了整個防線，旁邊的第八連和第九連也撤下來了。日軍朝那裏走，友軍的槍也朝那裏打。龐穀豐蹲在友軍的戰壕裏，心亂如麻。
第二天天剛亮時，大家看見山坡、道路和草叢裏，到處都是死屍，有日軍也有自己人。第七連的人找到營部接受收容時，隻剩下十二個人，其中有兩名排長和兩名班長。
這一仗打完以後，上級沒有把第七連的番號取消。兩個排長按當兵時間長短當了正副連長，兩個班長當了第一排和第三排的排長，又調來一個黃埔畢業生當第二排的排長。龐穀豐是副班長，自然也被提升為班長。
日軍在湘北正麵發動攻擊時，阿南惟畿的陰謀得逞了。
9月16日下午4點，楊森接到報告，得知新牆河北岸日軍正在架設浮橋，嶽陽道上已有幾萬名日軍集結和活動。情報列出的日軍部隊中，竟包括神田第六師團，楊森不禁大吃一驚。
楊森以一個老軍人的嗅覺，本能地意識到，日軍即將發動大規模總攻，而大雲山戰場隻是一個局部。現在擺在大雲山一線的五個中國主力師，都在與當前的日軍糾纏混戰，抽不出身來，湖南北部的正麵，顯然沒有足夠的兵力來阻擋日軍的大規模進攻。
楊森如此一想，驚出一身冷汗，連忙將自己的判斷電告薛嶽。
然而，令楊森不甘心的是，甘田的日軍明明已成甕中之鱉，如果把兵力從那裏抽調出來，就會讓他們溜掉。於是他一邊向薛嶽告急，一邊督促甘田方麵的部隊抓緊吃掉日軍重鬆聯隊。他要求在兩天內結束戰鬥，然後隻留下柏輝章師繼續監視和襲擾日軍，其餘四個師務必於18日零點以前趕到新牆河以南，加強正麵防禦力量。
命令發出後，他要求孫渡和歐震兩位軍長親自到前線指揮，師長一律在前沿督戰，各部於17日拂曉發動猛攻，務必一舉殲滅甘田的日軍。
楊森的敏感並沒有能夠挽回戰局，因為日軍的行動比他預計的快得多。到17日，日軍已經完成攻擊準備，豐島房太郎第三師團、北野憲三第四師團、神田正種第六師團和青木成一第四十師團主力已並列第一線，荒木支隊和早淵支隊配置在側翼，擺開了一個鉗形攻擊的架勢。
這一天，在長沙嶽麓山的戰區指揮部裏，薛嶽看到了戰區偵察分隊的報告。他已經掌握了湖南北部正麵日軍各支部隊的番號，他也知道，神田正種於16日下午在一群參謀人員的陪同下視察了新牆河北岸，並且舉起望遠鏡，朝南岸守軍陣地了望了很長時間。他還得到了竊聽日軍有線電話的結果，知道第十一軍通知各師團做好於18日發起進攻的準備。
日軍的動向，已經袒露在薛嶽眼前。但是，薛嶽認定阿南這個新的對手是在正麵佯動，企圖蒙混他的視聽，引誘他將戰區的主力調到正麵，而從兩翼突破，包抄後路，將他的主力圍殲。
薛嶽已經研究過他的新對手，得知阿南善於用計，喜歡真真假假，虛虛實實。因此，他顯露出來的動向，恰巧是他不會采取的動作。薛嶽相信自己識破了阿南故意製造的假象，於是當情報顯示日軍將架設浮橋的器材都運到了新牆河岸邊時，薛嶽還在告戒自己：不要急於做決定，還是等等再說。
然而，薛嶽的等待，使他完全喪失了主動權。
9月18日到了。正好在十年前，日軍開始侵占中國的東北三省。也正是在那一天，阿南惟畿心愛的次子死在中國的東北。在十年後的這個9月18日的拂曉，阿南惟畿第十一軍的官兵舉行了默禱儀式，阿南將軍刀凶惡地指向了湖南北部。
日軍選擇進攻的日子，明顯地帶有紀念的意義。兩年前，也是在9月18日，岡村寧次指揮日軍進攻湖南北部。兩年後，阿南惟畿仍然是選擇這個日子發動攻擊。
日軍的正麵攻擊開始了。四個師團同時向新牆河小塘、四六方、潼溪橋和杉木橋一線隻有二十公裏的中國守軍正麵陣地全線發起猛烈的進攻。
天幕尚未完全開啟，若明若暗之中，四十多門大炮排山倒海般的轟鳴，震撼了寂靜的山野。五十多架飛機幾乎在同時傾下成噸的炸彈。空氣被撕裂，大地在顫抖，晨光初現之中，一片血肉橫飛。日軍僅僅用了兩個波次，就將南岸的防禦工事摧毀殆盡。
接著，幾十輛裝甲戰車成一線排開推進。步兵跟在戰車後麵蜂擁而來，冒著守軍的彈雨強行渡河。
守備新牆河南岸陣地的是歐震第四軍。這個軍已將張德能第五十九師和柏輝章第一零二師調去圍攻甘田附近的日軍，而剛剛劃歸第四軍指揮的董煜第六十師又被第二十七集團軍調去做預備隊，隻剩下陳侃第九十師一個師和柏輝章師的一部分兵力防守在陣地上。
戰鬥異常慘烈。日軍四個師團，如同四群猛獸，撲向守軍並不寬闊的第一線陣地。如此可怕的陣勢，連守軍的老兵們都很少見到。阿南惟畿集中優勢兵力的攻勢，取得了充分的效果。這種打法，完全出乎薛嶽和楊森的意料之外。原來滿以為可以堅守三天的第一線陣地，變成了一條不堪一擊的防線。
日軍傘兵的投入，使守軍更為狼狽。傘兵降落在柏輝章師陣地的後方，襲擊了師部，並與正麵攻擊部隊夾擊柏輝章師。不到兩個小時，柏輝章師全線崩潰。
日軍突破柏輝章師陣地後，迅速轉身，向兩側攻擊，包抄陳侃師。該師在日軍兩麵攻擊下，迅速失去陣地。
日軍如此迅猛的攻勢，開戰之初投入如此大的力量，楊森十分震驚。前麵說過，他此時還在指揮大雲山的五個師合圍日軍重鬆聯隊。連日來，他所麵對的日軍從一個師團變為兩個，接著又變成兩個聯隊，最後隻剩下一個聯隊。楊森自1906年從軍，到這時已有三十五年的軍齡，很少被對手如此耍弄。
現在，他不得不下令丟下被圍困的重鬆支隊，急令孫渡軍和歐震軍的兩師主力迅速趕赴新牆河南岸抵擋日軍。但是，剛到9點鍾，日軍已突破中國守軍一線陣地，新牆河以西和粵漢鐵路的兩側，楊森集團軍除了少數警戒部隊外，已經沒有主力部隊可以阻擋日軍了。也就是說，日軍可以迅速地推進到中國守軍的第二線。
為了挽救危局，楊森命令各部隊急行軍，超越到日軍前方側擊或攔截。但是，由於守軍縱深空虛，日軍如入無人之境，憑借機械化的優勢裝備，左衝右突，行動自如。歐震軍和孫渡軍的這五個師，看著地圖與日軍賽跑，又哪裏能超越過去，而在日軍的前麵進行堵截呢？
日軍豐島師團、北野師團和早淵支隊，攻破中國守軍新牆河防線後，一路長驅直入，迅速擴展，在西至洞庭湖畔，東至長沙嶽陽公路的廣大區域裏，到處尋找第九戰區的部隊進行打擊和決戰。
第四軍軍長歐震帶著軍部指揮作戰時，也被一支穿插進來的日軍緊緊咬住，被追得狼狽不堪。
安徽涇縣人李如品曾任第四軍警衛營第二連上士班長。他對第四軍軍部遇險的情況有一段非常感慨的回憶。
第四軍軍部設在新牆河以南一個叫林塘的小村莊，距離新牆河前沿陣地隻有二十多公裏。軍部靠前設置，這是“鐵軍”的傳統，是為了顯示指揮官不怕危險，與弟兄們同生共死。沒想到那一仗日軍閃電般地突破了陣地，戰鬥打響沒多長時間，軍部就要轉移。李如品所在的警衛營的任務，自然是跟隨軍部擔任警衛。
常銘禮連長安排李如品所在的那個排給軍部裝車，還沒有全部收拾好，就聽見村子的西南方向響起噠噠的機槍聲。哨兵報告：發現日軍來襲，人數不明。
當時，跟隨軍部負責警衛工作的是警衛營的四個連共六百多人，加上村西北角軍預備隊中的兩個營。
李如品趕忙放下手中準備裝車的大箱子，一口氣跑回連部。連部設在村裏的小學內，村裏的農民們早就撤走了，隻有兩個甲長。常銘禮已經知道了情況，他一邊打綁腿一邊對李如品說：“快帶上你們班跟著嚴副連長走，一定要把敵人擋在村外邊。”
李如品的警衛班，包括軍長的貼身衛士，都是一色的黑大漢。他們班十二個人個個膀大腰圓，提一挺機關槍就像一般人拿步槍。他們一個班就有三挺輕機槍，每人手裏還有一支手槍。平時很注意練槍法、練力氣，戰鬥力很強。 ‘
李如品帶上全班，跟著嚴副連長衝到村西南角。村外有一片墳地，警戒這個方向的警衛營第一連已經和日軍交上了火，副營長正在這裏進行指揮。
第一連連長從一個房頂上下來，見到嚴副連長，便說：“這個方向大約有一百多名敵人，不知道其他方向還有沒有。”嚴副連長說：“我帶我的四個班迂回一下，摸摸鬼子的底，合適就吃掉他。”立即請示副營長，副營長表示同意，又從第一連撥出三挺機槍給李如品所在的第二連。第二連跑步繞到村南，鑽進一片苗圃林，向村西南抄了過去。 他們還沒有鑽出樹林，日軍的機槍就打了過來。苗圃林種得太密，難免會碰上樹杆，大家隻得貼著地皮向前摸。副連長傳口令：“準備手榴彈!” ’
副連長向後看看，見大家都跟上了，這才大喊一聲：“衝啊!”便帶頭衝出了樹林。
戰士們叫喊著“衝啊”、“殺呀”，跟著副連長衝出小樹林。日軍在前麵四五十米處，聽見喊聲，連忙調轉槍口向第二連射擊。晚了!戰士們把手榴彈一甩出去，就臥倒出槍，向日軍射擊。這時，第一連也朝村外衝，日軍擋不住，紛紛後撤。根據觀察，日軍不少於二百人。日軍吃了虧，丟下十幾具屍體，向後快速退卻。
第二連不敢追擊，在嚴副連長的帶領下回到村裏。副營長在路口站著，誇獎第二連打得好，同時命令第二連馬上跟上軍部轉移。
李如品剛剛抓起背包往身上係，村外槍聲大作，日軍來了。軍預備隊的兩個營頂上去，軍部的大車小車一輛輛呼呼地開出村子，上了向南的路，第二連跑步跟在後麵。不到半個小時，日軍就追上來了，有騎兵，還有一輛拉著滿滿一車步兵的大卡車。
李如品想：看來新牆河真讓日軍給占了，要不怎麼連他們的汽車也能開過來?
蔣營長命令第二連由副營長指揮擔任掩護，營裏有一個炮班，兩門迫擊炮全部留給第二連。
第二連來不及構築工事，分散在道路兩邊，戰士們各自找好射擊位置。回頭看時，軍部已經走遠。
日軍越來越近，先是五六十名騎兵，掄刀舞槍、大喊大叫地衝過來，卡車緊跟在後麵，已經能看見車頭上架起的兩挺機槍。
戰鬥開始了。第二連在六百米至二百米之內大量射殺日軍，隻見一個個日本兵從馬上摔下來，有一匹馬中了彈，還拖著個死了日本兵，一直跑到離李如品隻有幾步遠的地方才倒下，把他嚇了一跳。
卡車上的日軍下車擺開戰鬥隊形，一組一組交替進攻，第二連用機槍壓製著不讓他們靠近。副營長指揮兩門迫擊炮向日軍密集的地方和機槍位置吊炮。
卡車上下來的日軍共約四十人，兩次衝鋒，都被第二連打退，傷亡約十幾人，騎兵傷亡也大。日軍不敢再戰，趕快撤退。這時大約到了下午兩點鍾。
此後，又有日軍追上來，一百多名騎兵，四卡車步兵，追著第二連打。連裏分出一個排，將其中一股日軍引到另一條路上。那個由嚴副連長帶領的排後來沒有一個人活著回來。副營長帶著剩下的人與另一股日軍打。第二連陣亡二十多人，三十多人負傷。他們渡過一條大河，才擺脫了日軍，黃昏時追上了軍部。但是，天剛黑下來，又遇到大隊日軍追來。號稱“鐵軍”的第四軍，軍長歐震和軍部好像被日軍盯上了，第四軍被逼上了幕阜山，第二天早晨才算脫了險。
“那一仗打得真是窩囊！” 李如品總結說。
軍長歐震也覺得這一仗打得窩囊。日軍這一次進攻，和第一次長沙會戰時大不一樣，來勢凶猛，穩打穩紮，勢頭正旺，光靠第四軍的力量，無法遏止日軍的勢頭。
他急忙命令所屬各師，按預定計劃，向長嶽公路以東的山地撤退，放開正麵，躲避日軍凶猛的初期鋒芒。
但日軍求戰心切，急欲一舉殲滅歐震軍，一直跟蹤追擊，直到天空降下黑幕，歐震軍主力已全部進入深山，占據居高臨下的有利地形，日軍才無可奈何地停止攻擊。
從戰鬥的情況看，歐震軍傷亡不少，但全軍主力沒有遭到毀滅性打擊，還保存著反擊的力量，這使阿南惟畿不得不留下青木師團與歐震軍對峙於深山，壓迫歐震軍的反攻。
豐島師團、北野師團和神田師團繼續南進，於19日傍晚時分到達汨水北岸。
與此同時，日軍平野支隊在海軍和空軍的協同下，於18日上午向湘江口西側上青山和下青山發起攻擊，登陸成功，封鎖了中國軍隊增援第九戰區戰場的通道。
朱亭，重慶，嶽陽，新的部署決定決戰雙方的命運。
朱亭。第九戰區司令長官部。
在日軍發動新牆河總攻的當天黃昏，第九戰區司令長官部已經撤到這裏。前線戰鬥的激烈，已經反映在長官部的繁忙之中。電報嘀嗒聲沒有休止，電話鈴聲此起彼伏，進出的軍官們步履匆匆，人人都緊繃著臉，氣氛十分緊張。
在長官部的作戰室裏，聽不到外麵的喧嘩，籠罩著一種沉悶的緊張氛圍。作戰參謀根據前線的戰報，在牆上的大幅地圖上標示代表交戰雙方軍隊走向的紅藍箭頭，薛嶽和吳逸誌、趙子立等高參們凝神看著地圖沉思。
前線猛烈的槍炮聲，早已把薛嶽震得醒悟過來了。從各方麵的報告來看，日軍投入的力量，遠遠超過第一次長沙會戰。從快速突破守軍防線的情況看，日軍的攻勢，顯然也是空前凶猛。奇怪的是，江西北部竟然沒有動靜，這表明薛嶽先前的判斷根本站不住腳。不過，他還不敢輕易地把那邊的守備部隊調過來增援，他擔心，萬一江西北部有日軍進攻，整個戰區將陷於腹背受敵的被動局麵。
自然，薛嶽和楊森一樣，也有一種受了欺騙的感覺。這種感覺激起了他的鬥誌，渴望打敗阿南惟畿這個新的對手。
於是，他向重慶軍事委員會告急，請求增派三至四個軍參戰。但他這是給蔣介石出了個難題：在這麼短的時間內，怎麼把第九戰區以外的軍隊調到湖南北部呢？
薛嶽也知道，在短時間內，他隻能依靠自己的戰區，阻擋日軍的攻勢。既然新牆河防線陣地已被突破，他所能做的，就是緊急部署汨水南岸的陣地防務。同時，他隻讓長官部必要的人員留在朱亭，命令其餘人員撤到耒陽，組成預備指揮所。
軍情緊急，容不得遲疑。薛嶽思索了幾分鍾，指著地圖上的汨羅江防線說：“就在這一線與日軍決戰。命令第三十七軍和第二十六軍沿汨羅江南岸一線擺開，從平江以西到湘江岸邊，全線占領陣地，利用汨羅江天然障礙，拚死抵擋日軍。”
“我同意薛長官的意見。戰區直屬炮兵旅還可以拉到汨水南岸，支援步兵戰鬥。”參謀長吳逸誌說道。
薛嶽望望趙子立，正想吩咐他起草命令，趙子立卻迎著他的目光先開口了：“我想談談不同的想法。”他見薛嶽點了點頭，便繼續說道：“光靠第三十七軍和第二十六軍阻擋日軍，隻有五個作戰師的兵力，顯然是不夠的。日軍四個師團基本上沒有減員，戰鬥力依然旺盛，我們的五個師，恐怕很難守住汨羅江二線陣地。要將第十軍和第七十四軍調上去，需要四天時間，實在是來不及啊。”