漢軍離了焉支山祭壇，又向西奔襲了一段路程，這時遇到的阻擋已很少了，匈奴人紛紛望風而逃，於是霍去病決定回師。
漢軍沿著祁連山的南麓東進，一路上暢通無阻。霍去病依然策馬走在隊伍的最前列，時刻注意著匈奴人的動向。就在出征第五天將近中午的時候，果真發現了匈奴人。此時漢軍已推進到皋蘭山附近，這是幾天前漢軍長驅直入時經過的地方。就在這裏，突然竄出匈奴的大隊人馬，他們打著盧胡王的旗號，尖叫著向漢軍撲了過來。漢軍迅速應戰，雙方在瞬間絞殺在了一起。
漸漸地，匈奴人的攻勢有所減弱，漢軍衝破匈奴人的防線，來到了皋蘭山下。此時，前麵又響起了匈奴人的尖叫聲，另一大隊人馬打著折蘭王的旗號掩殺過來。霍去病立即指揮漢軍同折蘭王的人馬展開了激戰，可是後隊的趙破奴背後又遭到了襲擊，隻得回身應戰。盧胡王的軍隊已從漢軍後方兜了過來，漸漸與折蘭王的軍隊形成合圍之勢。兩王人馬鋪天蓋地，不知幾何，漢軍三麵受敵，背後是皋蘭山。霍去病強令漢軍不得向山上退卻，山中騎兵不好施展，漢軍於是抖擻精神，與數倍於己的匈奴人展開了激烈的廝殺。天上狂風怒吼，雪花紛飛，風裹著雪抽打在人們的臉上、身上、手上；地上血肉橫飛，人仰馬翻，人喊聲、馬嘶聲、兵刃撞擊聲響徹山間。
霍去病的刀頭鮮血直流，踏雪白色的皮毛上漸上了片片鮮紅的血跡，變成了一匹梅花馬。他感到自己快被凍僵了，隻有踏雪的體溫才能使他不至於立刻被風雪吞沒。他的手起初凍得生疼，後來漸漸失去了知覺，可他始終緊緊地握住刀，咬緊牙關衝殺在最前麵。他絕不能葬身於此，他一定會殺出一條血路，勝利回師的。漢軍將士們從將軍堅定的目光中看到了希望，現在人們隻有一個信念，那就是回家。
激戰大半天，匈奴人大批死傷，漢軍也傷亡不輕。霍去病現在已不感覺冷了，非但不冷，而且還有些熱，再加上他的右臂被亂箭擦傷，火辣辣地疼，所以臉上已滲出汗來了。
匈奴人簡直太多了，又都是些青壯年精銳，漢軍的壓力越來越重，不由自主地退到了山中。馬是沒法騎了，於是雙方都下了馬繼續廝殺。霍去病將刀掛在馬上，從腰間抽出了長劍，他覺得在步下，劍要更靈活一些。此時踏雪已變成了一匹紅馬。始終有一個人與他並肩作戰，總能跟上他的步伐，那就是仆多。他覺得仆多在步下比在馬上靈活多了。
不能再往山上退了，山裏是沒有出路的。霍去病一邊揮劍砍向源源不斷湧上來的匈奴人，一邊迅速地思考著對策。正在此時，有人來報說折蘭王已為邢山和高不識所殺。霍去病於是猛揮長劍向漢軍將士高喊：“折蘭王已死，弟兄們，隨我衝出重圍！”
可是，盧胡王一方攻勢依然很猛，有些漢軍被匈奴人裹挾著，仍然止不住往山上退卻。
霍去病繼續高喊：“不許後退！後麵是懸崖，死路一條！”
漢軍一聽後麵沒了退路，個個豁出命去跟著他們的將軍往山外衝。