奉軍並不懼怕新軍，這一點是毫無疑問的，當北洋將領忙著搶占地盤，用煙草和銀元博弈的時候，奉軍一直都是衝鋒在前的排頭兵。但是奉軍不懼怕新軍，並不證明奉軍的戰鬥力就一定高於新軍，至少在三方麵，奉軍是落後於北洋新軍的：一是部隊的正規化，二是部隊的凝聚力，三是部隊的素養。奉軍作戰往往是一哄而上，有點兒“亂拳打死老師傅”的意思，直皖戰爭時，膽怯的皖係將領頗為這種混不吝的架勢所震懾。但遇到有一定軍事指揮能力的吳佩孚，就不夠用了，被直軍三下五除二地掃回東北。痛定思痛的張作霖，決定奮發圖強，奉軍才真正從一夥莽夫，變成一支軍隊。
（一）
直奉大戰爆發之前，張作霖借鑒了之前直皖戰爭前的經驗，將所有的矛頭都對準吳佩孚。直皖戰爭爆發時，段祺瑞是皖係的精神領袖，但掌握實權的卻是“小扇子”徐樹錚；而直奉大戰爆發之前，曹錕雖然在保定權傾一時，但所恃的乃是虎踞中原的吳佩孚。所以直皖交戰，吳佩孚便主攻徐樹錚，麻痹其他皖係軍閥，而當直奉交惡，張作霖也將所有的矛頭對準吳佩孚，而對保定的曹錕采取安撫策略。
另一方麵，皖係軍閥和直係軍閥都是一個台前唱白臉、一個幕後唱紅臉，唯有奉係軍閥是張作霖一個做主，所以張作霖用這招攻擊直係，卻並不害怕吳佩孚也來離間奉軍。
偏偏在這個時候，直係已經逐漸分裂為“保定派”和“洛陽派”。吳佩孚擁兵洛陽，在直係中的話語權僅次於曹錕，曹錕身邊的幕僚和寵將自然不滿。尤其是曹錕的弟弟曹銳、曹鍈，對吳佩孚這個“外人”深感不滿，所以再三挑撥曹錕與吳佩孚的關係。曹錕有“傻子”之稱，其實並不傻，吳佩孚在外麵囂張跋扈，在曹錕麵前卻恭敬有加。曹錕也明白，自己所以能夠扶搖直上，全靠著蓬萊秀才，所以到關鍵時刻，他仍然信賴吳氏。
張作霖一邊集中攻擊吳佩孚，極力離間曹錕和吳佩孚的關係，一邊也希圖在軍事上完成對吳佩孚的包圍。張作霖派人與廣東的孫中山取得聯絡，希望北伐軍向湖南、湖北、江西出兵。又通過張勳的關係聯係到張勳的舊部張文生，準備與張文生會師安徽，同時以田中玉在山東響應，陳樹藩在陝西響應，並極力籠絡河南的趙倜、趙傑兄弟，趁著直奉戰事直搗洛陽。同時，奉軍亦積極備戰，入關後分別入駐軍糧城、獨流、津沽、古北口，以及津浦線的良王莊、馬廠、蘆台等地。
由於孫中山的北伐軍遲遲不能動身，張作霖遂又派出吸收在奉軍內的原北洋將領到處活動，如王占元、張敬堯、吳光新等人，雖然業已下台，但在北洋軍閥中尚有舊部。張敬堯的舊部吳新田當時駐防在陝南，而王占元的舊部孫傳芳仍在湖北，吳光新的舊部盧金山則駐防在鄂西。這些人都吃過吳佩孚的虧，尤其是原屬直係的王占元，趙恒惕率領湘軍援鄂，他央求吳佩孚出兵相助，吳佩孚卻坐山觀虎鬥，然後坐收漁利，將湖北交給自己的手下蕭耀南打理，白撿了個大便宜。
直奉雙方激戰在即，“保定派”卻仍然不欲與奉軍動幹戈，曹錕遂派出直軍第二十三師師長王承斌到奉天向張作霖示好，王承斌是奉天人，與張作霖算是有同鄉之誼。張作霖向王承斌再三表示，他與曹三爺並無過節，隻是反對吳佩孚，並派察哈爾都統張景惠到保定回拜曹錕。張作霖的離間計在曹錕那裏並沒有起到什麼作用，卻讓曹錕身邊的人更為氣惱吳佩孚，“保定派”的魁首曹銳又親自到奉天麵謁張作霖，並表示直奉戰事與曹氏兄弟無關，主要是吳佩孚跋扈自專，違抗曹錕的命令。
不僅是直係的“保定派”，這時連總統徐世昌也開始拉攏張作霖，在梁士詒辭職之後，顏惠慶曾短暫代理閣揆，徐世昌又提出請張作霖的親家鮑貴卿出麵組閣。梁士詒組閣時，為了籠絡奉係，將原吉林督軍鮑貴卿調到北京出任陸軍總長。鮑貴卿得到徐世昌的暗示，便跑去奉天請示張作霖，此時張作霖一意與直軍交戰，鮑貴卿卻跑來添亂，惹得張作霖很是氣惱。鮑貴卿在奉天碰了一鼻子灰，鮑閣也就自此流產。
1922年初，先是段祺瑞忽然離開北京，接著孫中山又致電張作霖表示可以北伐，本來決定暫緩用兵的張作霖又改變了主意，其態度就顯得更為強硬，遂以換防為名，動員奉軍主力入關。吳佩孚獲悉後也在京漢線上扣留車輛，積極調動軍隊，隨時準備迎戰。3月8日是張作霖的農曆生日，曹銳以拜壽為名再次抵達奉天，並拉攏奉係將領孫烈臣等人安撫張作霖。
張作霖給曹銳提出了四個條件：一是將梁士詒複職；二是免去吳佩孚直魯豫巡閱副使的職務，而專任兩湖巡閱使；三是以段芝貴出任直隸督軍；四是直軍需退出京漢線北段，將京津地方完全劃歸奉軍駐紮。張作霖的這些條件，可以說每一條都異常苛刻，完全就是要搶奪直係的地盤和既得利益。其實張作霖的心裏，未嚐沒有做好被直係拒絕的準備，他已經決心要與直軍一戰，幹脆提出這些尖刻的條件，如果曹錕或是吳佩孚拒絕，倒給了他開戰的借口。