民初的中國，有一南一北兩座城市最為緊要，一是北京，一是上海，前者是政治中心，後者則是金融中心。民初軍閥派係紛立，說誰的勢力最大，就要先看看他是否占據著這兩座城市。皖係當國的時候，段祺瑞和徐樹錚把持北京政權，盧永祥擁兵於浙江、上海；等到直係開始當家作主，吳佩孚卻拋開北京、上海，選擇在洛陽“虎踞中原”，後來曹錕把持北京政權，齊燮元自盧永祥手裏奪得上海，第二次直奉戰爭的序幕徐徐拉開，剛剛處於鼎盛期的直係麵臨盛極而衰的窘境。軍閥打仗不外乎為了權和錢，把北京讓給了馮玉祥，張作霖自然不能任由失勢的直係還占據著上海。
（一）
就在張宗昌進入南京的同時，奉軍第八師亦在蔡平本的率領下自蘆台出發，越過長江後抵達南京下關。在下關守衛的蘇軍官兵毫無鬥誌，向蔡平本所部投降，蔡平本隨即命令先頭部隊向常州進發。張宗昌在攻取南京之後就率部進攻上海，其先頭部隊抵達蘇州。於是，張宗昌便率部與直軍將領孫傳芳對峙於上海以西地區，此時皖係將領吳光新代表段祺瑞主持議和，張宗昌遂與孫傳芳在上海簽訂和約，各自收兵。張宗昌順利占領上海，此時第八師先頭部隊業已進抵蘇州，蔡平本隨即命令所部在常州駐紮下來，以備隨時策應上海。
在占據上海之後，張宗昌積極布防，他把所部的主力放在龍華，並任命手下將領畢庶擔任海軍司令，控製長江下遊和東海海麵，另外派親信王琦掌管財政。在一切安排妥當之後，“混世魔王”終歸還是露出了他的本性，他在上海英租界三馬路會中旅館住下，在荷槍實彈的警衛的保護下，在上海灘過起花天酒地的生活。而上海灘的幫會頭目此時紛紛極力拉攏張宗昌，青幫長老黃金榮、杜月笙更是親自為張宗昌接風洗塵。
正當張宗昌在上海玩得不亦樂乎之際，段祺瑞任命盧永祥為江蘇督軍，這樣一來張宗昌將江蘇據為己有的計劃便落空，他氣憤之下便率部退至徐州。張宗昌是個實實在在的大老粗，他在上海的時候，張作霖本來就非常擔心，一來怕他無法應對外交糾紛，二來又怕他坐大。趁著張宗昌退出北京的契機，張作霖便向段祺瑞要求將皖係將領鄭士琦掌握的山東讓給張宗昌，段祺瑞因為要依靠張作霖對抗馮玉祥，加之已經據有江蘇，便將山東督軍的職務交給了張宗昌。
但彼時的地方軍閥都是擁兵自重，對上麵的命令也是陽奉陰違，鄭士琦接受了段祺瑞的任命，卻離官不離任。張宗昌等了三個月，看鄭士琦沒有動靜，便派所部許琨率兩個旅開入山東，把鄭士琦的部隊打得節節敗退。另一方麵，張宗昌又委派參謀長王翰鳴到濟南拜會鄭士琦，來了個軟硬兼施，到此時鄭士琦知道不走不行了，才離開了濟南。4月，張宗昌自徐州率領大隊人馬進入山東，正式出任山東督軍，隨後他又以武力驅逐了山東省長龔博衡，自兼省主席，將山東的軍政大權全部掌握在手裏。
搶地盤是北洋軍閥內部一個不成文的傳統，打下江山以後就要分江山。在入關以後，奉係將領首先盯著的就是直隸這塊大肥肉，第二次直奉戰爭開始之前，張作霖是把直隸允諾給郭鬆齡的，但李景林是直隸人，他自然想要把京畿重地占為己有，他的主攻方向是熱河，在占領之後張作霖並沒有命令他入關。但李景林一心想要直隸，於是在占領淩源以後，就南下猛撲喜峰口，隨後攻克天津，在爭奪直隸的過程中率先占據了有利的形勢。李景林的部隊號稱“疾行軍”，蓋以速度見長，李景林已經占據天津，張作霖自然也不能將他再趕走，隻好順水推舟地任命李景林暫行署理直隸督軍，並任命闞朝璽署理熱河都統。
在把李景林安排到直隸、張宗昌安排到山東以後，張作霖原本準備讓薑登選擔任江蘇督軍，以郭鬆齡接手安徽的事務。當時在南下的宣撫軍中，有自津榆駐軍調撥來的一個旅，是郭鬆齡的第二旅，郭鬆齡便委派該旅旅長劉偉率部坐鎮蚌埠，這也是為了郭氏他日南下接管安徽做準備。事情本已安排妥當，但楊宇霆忽然自薦要去江蘇，他一直都是以智囊的身份出現在張作霖身邊，如今打下了天下，他也要占個地盤當兩天土皇帝。在楊宇霆、薑登選和郭鬆齡之間，張作霖最信賴楊宇霆，其次為薑登選，郭鬆齡最末，所以便委派楊宇霆到江蘇去擔任督軍。
這件事後來被認為是導致郭鬆齡倒戈的重要原因之一，其實民初的軍閥倒戈，大抵不外乎兩個原因：利益和理念。一個是私欲，一個是公理，因為倒戈是一件大事，弄不好就會背上“不忠不義”的名聲，所以隻是以單方麵的原因來給一個人蓋棺定論，難免都有些武斷。郭鬆齡早年加入過同盟會，本來就對革命更有好感，加上張作霖一而再再而三地偏袒楊宇霆，老郭自然就被推到了兵變的邊緣。尤其是入關以後，張作霖似乎更信賴喝過洋墨水的楊宇霆，但事實又證明，楊宇霆這個人隻能當個隨軍的師爺，去做一方諸侯，真沒有那個駕馭力，這也是最後他會命喪老虎廳的根本原因。